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1、 天津世纪天源集团股份有限公司天津世纪天源集团股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （二次二次反馈稿）反馈稿）主办券商主办券商 二零一五年一二零一五年一月月 天津世纪天源集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

2、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。天津世纪天源集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：一、房地产行业宏观调控导致相关行业产生波动的风险一、房地产行业宏观调控导致相关行业产生波动的风险 公司主营业务为提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程施工及运营管理等服务。地热能开发利用和房地产开发企业有着紧密的关系，尽管政府对于地热能开发技术推广力度不减，但如果国家对房地产行业处于持续调控状态，将在一定程度上会影响从事

3、地热能开发利用的企业业绩增速。随着国家对房地产行业调控状态的持续，如果公司不能及时调整业务结构，进一步提高对新建建筑物地热能工程业务所占比重，可能导致公司未来业绩增长受到一定不利影响。二、下游行业发展制约的风险二、下游行业发展制约的风险 房地产开发、温泉酒店的建设企业是地热开发利用企业的主要下游用户群体之一。2007 年至 2013 年，我国房地产开发投资总额的年增长幅度分别为 30.20%、23.39%、16.15%、33.16%、28.05%、16.19%和 19.79%。由此可见，近年来受国内地产调控政策的影响，国内房地产行业开发投资增速回落也会导致商业地产中酒店及相关温泉项目的投资量增

4、速放缓，因此地热开发利用行业面临的下游行业需求增速有可能趋缓，进而对从事地热能开发利用的企业的经营及业绩产生一定的影响。三、所得税优惠政策变化的风险三、所得税优惠政策变化的风险 公司为天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定的高新技术企业，于 2012 年 6 月 11 日取得高新技术企业证书，编号为 GR201212000002，证书有效期三年。目前，公司按照 15%的税率缴纳所得税，如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。天

5、津世纪天源集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 四、客户过于集中的风险四、客户过于集中的风险 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月公司对前五大客户的销售额分别为 8,740.59 万元、6,488.68 万元及 3,071.34 万元，占当期营业收入比例分别为 89.51%、74.20%及 76.96%。在前五大客户中，2012 年、2013 年及 2014 年 1-6月对天津东丽湖能源科技有限公司的销售额分别为 6,355.57 万元、4,044.78 万元及 1,104.30 万元，占当期营业收入比例分别为 65.09%、46.26%及 27.67%，存在客户相对

6、集中的风险。五、股权集中及实际控制人不当控制的风险五、股权集中及实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人江义先生持有公司 55.75%的股权，绝对控股本公司。若实际控制人或控股股东通过不当行使表决权或其他方式控制公司的经营决策，或与公司发生不规范的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失。尽管公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保管理办法、对外投资管理办法、关联交易管理办法等规则制度，建立了关联交易回避表决机制等以避免股权集中带来的风险，但控股股东及其关联方仍可利用对公司的实质控制权，对公司的人事任免、生产经营决策等重大问题施加影响，给公司生

7、产经营带来一定影响，公司存在股权集中及实际控制人不当控制的风险。六、项目工程质量风险六、项目工程质量风险 地热资源开发与利用项目的工程质量受到地质勘探、方案设计、现场施工及设备材料等多方面因素的影响，并且工程质量直接影响地热利用的综合效率。公司多年来积累了丰富的地热资源的项目开发经验，建立了现代化的质量管理控制体系，针对施工方案规划、施工现场管理和后期运营管理都建立了严格程序和管理制度。尽管公司有上述完善的管理制度，但是工程施工由于受多方面因素的影响，仍有可能出现工程质量问题，进而导致公司遭受一定程度的经济损失。七、安全施工风险七、安全施工风险 公司的工程施工主要包含地热钻井和地热供暖工程两大

8、类，其面临施工作业天津世纪天源集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 的固有危险，比如设备失灵、火灾爆炸、作业意外及自然灾害等，考虑到施工现场环境的复杂性和施工设备人为不当操作等潜在因素，公司施工现场有可能出现施工中断、财产及设备损坏和人身伤害等事故。虽然公司已经建立并良好执行了现场施工管理制度及文明施工管理制度等制度，并通过承包合同中的责任限制、分包商的补偿保证及为员工缴纳工伤保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险，但是公司不能保证上述措施能够完全弥补可能造成的损失。同时，如果公司不能妥善处置此类风险，将可能损害本公司的声誉以及与有关客户的关系，并因此在一定程度上削弱本公司市场竞

9、争力。八、工程项目分包带来的经营风险八、工程项目分包带来的经营风险 在地热资源开发与利用的工程项目实施过程中，为了更有效率地履行合同，公司作为总承包商于必要时会将部分业务分包给具备专业资质的施工或劳务企业。虽然公司制定了分包管理制度，从分包商选择依据、分包业务程序及具体作业管理等方面对分包业务制定了严格的控制措施并得到良好执行，但分包商技术水平和质量控制等方面的不足将直接影响工程质量、产生额外成本甚至导致工期延误，进而使公司遭受经济及信誉损失。九、知识产权风险九、知识产权风险 公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了一定的研发成果，且部分研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分

10、研发成果尚处于专利的申请过程中，同时还有部分研发成果是公司多年来积累的专有技术和独特工艺。如果这些研发成果失密或受到侵害，将会给公司生产经营带来不利影响。十、技术人员流失十、技术人员流失风险风险 地热资源开发利用行业涉及的学科领域广泛，对从业人员的要求较高。公司现有一批热工、暖通、地质、机械、环保、给排水、高分子材料、自动化、计算机等各专业类技术人才。尽管公司目前采取了有效的薪酬体系和激励政策以吸引和留住优秀人才，但在未来的发展过程中，随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，公司存在人才流失的可能，进而对公司生产经营产生一定的影响。天津世纪天源集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 十一、资

11、质、认证能否持续获得风险十一、资质、认证能否持续获得风险 公司目前拥有地质勘查资质证书，并拥有环保工程专业承包二级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质，并通过了企业管理认证体系 ISO9001：2008 认证，上述资质和认证的取得对公司的生产经营发挥了重要作用，但是这些资质和认证均需要定期复审才能继续持有，如果公司未来不能通过上述资质和认证的复审，将对公司生产经营产生不利的影响。天津世纪天源集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目目 录录 重大事项提示重大事项提示.2 目目 录录.6 释义释义.11 第一节第一节 基本情况基本情况.13 一、基本情况一、基本情况.13 二、股票挂牌情

12、况二、股票挂牌情况.14（一）股票挂牌概况（一）股票挂牌概况.14（二）股东所持股份的限售安排（二）股东所持股份的限售安排.14（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺.15（四）股票转让方式（四）股票转让方式.15 三、股权结构三、股权结构.16（一）股权结构图（一）股权结构图.16（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%5%以上股东的情况以上股东的情况.16（三）控股股东和实际控制人基本情况（三）控股股东和实际控制人基本情况.17（四）设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况（四）设立以来股本的形成及其变

13、化和重大资产重组情况.18（五）公司控制子公司基本情况（五）公司控制子公司基本情况.33 四、董事、监事、高级管理人员的情况四、董事、监事、高级管理人员的情况.41（一）董事基本情况（一）董事基本情况.41（二）监事基本情况（二）监事基本情况.42（三）高级管理人员基本情况（三）高级管理人员基本情况.43 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.44 六、与本次挂牌有关的机构六、与本次挂牌有关的机构.46 第二节第二节 公司业务公司业务.48 一、主营业务、主要产品及其用途一、主营业务、主要产品及其用途.48（一（一）主营业务）主营业务.48（

14、二）主要产品及用途（二）主要产品及用途.48 二、公司内部组织结构与主要生产流程二、公司内部组织结构与主要生产流程.54 天津世纪天源集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7（一）内部组织结构图（一）内部组织结构图.54（二）公司主要生产流程（二）公司主要生产流程.55 三、与业务相关的关键资源要素三、与业务相关的关键资源要素.59（一）主要产品和服务所使用的技术研发情况及主要技术（一）主要产品和服务所使用的技术研发情况及主要技术.59（二）无形资产情况（二）无形资产情况.60（三）取得的业务许可资格或资质情况（三）取得的业务许可资格或资质情况.63（四）特许经营权情况（四）特许经营权情况

15、.64（五）重要固定资产情况（五）重要固定资产情况.64（六）员工情况（六）员工情况.65（七）公司租赁房产（七）公司租赁房产.67 四、业务情况四、业务情况.69（一）业务收入构成及主要产品或服务的规模、销售收入（一）业务收入构成及主要产品或服务的规模、销售收入.69（二）主要消费群体及前五名客户情况（二）主要消费群体及前五名客户情况.70（三）主要原材料、能源及前五名供应商情况（三）主要原材料、能源及前五名供应商情况.71（四）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况（四）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况.74 五、商业模式五、商业模式.76（一）采购模式（一）采购模式.7

16、7（二）生产模式（二）生产模式.77（三）销售模式（三）销售模式.78 六、所处行业基本情况六、所处行业基本情况.79（一）所处行业概况（一）所处行业概况.79（二）所处行业市场规模（二）所处行业市场规模.86（三）公司在行业中的竞争地位（三）公司在行业中的竞争地位.88（四）行业基本风险（四）行业基本风险.90 第三节第三节 公司治理公司治理.92 一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况.92（一）股东大会制度的建立健全及运行情况（一）股东大会制度的建立健全及运行情况.92（二）董事会制度的建立健全情况及运行情况（二）董事会制度的建立健全情况及运行情况.93（三）监事会制度的建立健全及运行情况（三）监事会制度的建立健全及运行情况.93 二、董事会对于公司治理机制的讨论和评估二、董事会对于公司治理机制的讨论和评估.94 天津世纪天源集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8（一）董事会对现有公司治理机制的讨论（一）董事会对现有公司治理机制的讨论.94（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估（二）董事会对公司治理机制执行情况的评