831549-高新凯特-公开转让说明书.pdf

1、 广东高新凯特精密机械股份有限公司广东高新凯特精密机械股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司 二零一四年十二月广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 重大事项提示 本节扼要披露投资者应特别关注的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一）受经济周期波动影响的风险（一）受经济周期波动影响的风险 公司属于装备制造业，是与宏观经济高度相关的周期性行业，因此受经济周期波动影响显著。公司的客户主要为金属切削机床等机械工业相关行业的企业，下游需求受宏观经济增长和固定资产投资增速

2、影响，在经济萧条或衰退时，会体现到公司客户需求下降，收款难度加大；在经济复苏时市场逐步好转，本行业将大为受益。根据国家统计局公布的2013年宏观经济数据显示，2013年全年国内生产总值568,845亿元，按可比价格计算，比上年增长7.7%，PPI全年下降1.9%，CPI上涨2.6%。全年固定资产投资比上年名义增长19.6%。民间固定资产投资的增速比上年增长23.1%。总体而言，宏观经济增速放缓，社会投资增长率下降。（二）机床行业不景气（二）机床行业不景气的的风险风险 2013年，我国机床行业仍然延续着低位徘徊的运行状态，并正在经历着转型升级的严峻考验。我国机床行业市场规模整体萎缩，行业产业结构

3、、产品结构与市场需求矛盾尚未有效缓解，低端产能过剩、高端能力不足矛盾仍然突出。在世界经济复苏动力不足的形势下，出口增速下滑趋势尚未明显好转。同时，长期保持增长的进口亦出现大幅下滑。公司有较大比例的客户为金属切削机床客户，机床行业的景气程度将影响公司业绩。（三）技术研发、新产品研制的风险（三）技术研发、新产品研制的风险 国内高端滚动直线导轨副生产能力不足的问题仍显突出，公司在高性能产品上投入大量的研发项目，并得到国家的政策支持，取得国家、省、市各级财政部门和科技部门的各项补贴。由于研发项目多为全新功能产品、国内首创产品，所以项目难度大、研发投入也较大，部分研发或产品研制时间较长，研发成果形成、广

4、东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 成果应用和市场接受程度都存在一定不确定性，可能导致研发方面存在潜在的风险。（四）行业竞争风险（四）行业竞争风险 公司生产中高端滚动直线导轨副产品，技术和规模在国内行业中居于领先水平，与国内同行业企业之间竞争不大。公司的竞争对手主要为台湾及国外同行。与台湾及国外同行业企业相比，尽管公司交货期快、产品质量和产品稳定性均不逊于竞争对手，但由于竞争对手规模较大，同时大多具有导轨副与丝杆配套生产销售的优势，因此公司在行业竞争中面临较大的挑战。（五）国内品牌推广（五）国内品牌推广难度大难度大的风险的风险 在装备制造行业，用户普遍对进口品牌有更好的接

5、受程度，即使民族品牌的产品质量、技术、稳定性等方面并不逊色，但产品推广仍然受到客户对国产品牌认可度低的障碍。公司虽然是国内知名品牌，并且在业界树立了良好的口碑，但仍难以改变国产品牌在客户中固有的形象。公司未来将一如既往地坚持自有品牌，坚持打造民族品牌，为提升国内品牌形象做出自己的贡献。（六）配套不完善致公司存货周转速度较（六）配套不完善致公司存货周转速度较慢慢的风险的风险 公司所处产业国内配套不集中，原材料供应及外包加工的社会配套能力等跟不上行业的需求，造成原材料交期相对较长，迫使产品加工的大部份工序必须集中于公司内部进行，导致在制品流通时间较长，公司为确保交货周期而设定的安全库存量较高，致使

6、存货周转速度偏慢。公司经过20年的摸索和发展，深入培养上游供应商，公司在原材料采购方面积累了丰富的经验。（七）规模较小的风险（七）规模较小的风险 经过多年发展，公司的经营规模稳步扩大，目前拥有欧洲等工业发达地区的导轨、滑块专用生产设备，是目前国内同行中生产规模最大、生产设备最先进、检验实验设备最齐全、研发能力最强的企业之一之一。公司并具备了大批量、全批次向我国高档数控机床提供高精、高速、重载精密滚动直线导轨副产品的专业化研究生产企业，为国内细分行业的姣姣者。但与国外同行业知名公司相比，生产经营规模相对较小，存在抗风险能力相对较弱的风险。广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-3

7、（八）（八）人力人力成本上涨成本上涨的的风险风险 随着劳动力供求关系的变化和生活成本的不断提高，劳动力成本也在不断提高，中国廉价劳动力时代即将成为过去，正进入一个生产要素成本周期性上升的阶段。同时，劳动合同法实施后，规范了劳资关系，工人工资上涨。由于人力成本占公司成本比例较大，人力资源成本上升使企业成本不断加大。（九九）人员流失技术）人员流失技术泄泄密密的的风险风险 公司长期重视技术研发和产品创新，技术主要靠自身积累，公司内部具有先进技能、经验丰富的高级技术人员是公司宝贵的财富。为了激励技术人员、加大对优秀科技人才和成果的奖励力度，公司制定了较为健全、科学的激励政策和机制。同时，为保证核心技术

8、的安全，公司与公司所有技术人员及关键岗位人员签署了保密承诺书。公司还通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，增强企业凝聚力，吸引与稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对公司的持续技术创新能力产生一定的影响。（十十）市场开拓）市场开拓的的风险风险 报告期内，公司业务稳定增长，公司科研力量和中高端产品生产能力不断加大投入，在发展规划中将对中高端产品应用市场进行重点开拓。在市场开拓过程中，如果不能有效地对目标客户进行跟踪、维护,切实地应对客户在设计、价格、制造等方面的要求，公司可能无法将已有的技术优势转化为实际销售，

9、这将对公司发展产生不利影响。（十一十一）控股控股股东控制股东控制的的风险风险 公司控股股东为中国高新投资集团公司，高新集团与一致行动人高新控股共持有公司56.30%的股份。虽然公司通过制定“三会”议事规则、关联交易管理制度，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东的相关行为进行约束，但控股股东仍可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施影响，有可能损害公司及中小股东的利益。广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-4 目录 重大事项提示重大事项提示.1 目录目录.4 第一节释义第一节释义.6 第一节基本情况第一节基本情况.8 一

10、、公司基本情况.8 二、本次挂牌情况.9 三、公司股东情况.10 四、公司设立以来股本的形成及变化情况.15 五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.23 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.26 七、与本次挂牌有关的机构.28 八、挂牌公司与中介机构的关系的说明.29 第二节公司业务第二节公司业务.31 一、公司主要业务、产品和服务情况.31 二、公司组织结构及主要运营流程.34 三、与公司业务相关的关键资源要素.41 四、员工结构.55 五、与业务相关的主要情况.57 六、商业模式.64 七、公司所处行业情况.67 第三节公司治理第三节公司治理.81 一、股东大会、董事会、监事会的

11、建立健全及运行情况.81 二、公司治理机制建设及执行情况.85 三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况.87 四、公司独立运营情况.87 五、同业竞争.89 六、公司报告期内资金占用、对外担保等情况.91 七、董事、监事、高级管理人员.92 第四节公司财务第四节公司财务.97 一、最近两年一期的财务会计报表.97 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见.102 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.102 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表及分析.129 五、报告期利润形成的有关情况.137 六、财务状况分析.152 七、关联方与关

12、联交易.185 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-5 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.193 九、报告期内资产评估情况.196 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.197 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.198 十二、可能影响公司持续经营的风险因素.198 十三、公司未来发展计划.202 第五节有关声明第五节有关声明.208 第六节附件第六节附件.212 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-6 第一节释义 在本说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含

13、义：基本简称基本简称 公司/本公司/凯特精机 指 广东高新凯特精密机械股份有限公司 新会凯特 指 新会凯特精密机械有限公司 凯特有限 指 广东高新凯特精密机械有限公司 高新集团 指 中国高新投资集团公司 俊豪发展 指 俊豪发展有限公司 高新控股 指 高新投资控股有限公司 汇联机械 指 江门市汇联机械开发有限公司 鼎立润成 指 北京鼎立润成投资咨询有限责任公司 凯特总公司 指 新会市凯特高新技术开发总公司 中银投资 指 中银集团投资有限公司 高新香港 指 高新投资集团（香港）有限公司 股东大会 指 广东高新凯特精密机械股份有限公司股东大会 股东会 指 广东高新凯特精密机械股份有限公司股东会 董事

14、会 指 广东高新凯特精密机械股份有限公司董事会 监事会 指 广东高新凯特精密机械股份有限公司监事会 主办券商、东海证券 指 东海证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 2014 年 8 月 22 日股东大会审议通过的 广东高新凯特精密机械股份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）中伦律师 指 中伦律师事务所 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说

15、明书 2-1-7 基本简称基本简称 中磊资产评估师 指 中磊会计师事务所有限责任公司 本说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-8 第一节基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况（一）中文名称：广东高新凯特精密机械股份有限公司（二）英文名称：GUANGDONG GAOXIN HEIGHT PRECISION MACHINERY CORPORATION LTD（三）注册资本：人民币7,500.00万元（四）法定代表人：杜仁堂（五）成立日期：1993年11月5日（六）整体变更设立日期：2008年10

16、月8日（七）住所和邮政编码：江门市新会区会城北安北路19号 529100（八）所属行业：按照国家统计局 2011 年 11 月 1 日起执行的国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）的标准，凯特精机属于 C 类制造业下属“机床附件制造”（C3425）分类；按照中国证监会制定的上市公司行业分类指引（2012年修订版），凯特精机归属于 C 类制造业下属“通用设备制造业”（C34）分类。（九）主要业务：滚动直线导轨副的研发、设计、生产和销售。（十）组织机构代码：61774543-2（十一）电话号码：0750-6317399（十二）传真号码：0750-6691361（十三）互联网网址：http:/ 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-9 （十六）董事会秘书：李炳新 二、本次挂牌情况二、本次挂牌情况（一）挂牌股票情况（一）挂牌股票情况 股份代码：831549 股份简称：高新凯特 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股份总额：75,000,000 股 挂牌日期：转让方式：协议转让（二（二）股票限售安排）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司