831408-大美游轮-公开转让说明书.pdf

1、重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行

2、负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 重大风险提示重大风险提示 一、公司治理和内部控制风险一、公司治理和内部控制风险 未来随着公司生产经营规模的不断扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司，上述情形都对公司的治理机制、信息披露以及内部控制提出了更高的要求。通过股份制改制和主办券商的辅导，公司已经建立了相对完善的公司章程、三会议事规则和内部控制体系，并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，存在不能防止或发现错报的可能性。公司未来经营中存在因公司治理不善、信息披露不及时或内部控

3、制未能有效执行而影响公司持续稳定发展或投资者利益的风险。二、公司社会保险补缴与被处罚的风险二、公司社会保险补缴与被处罚的风险 公司地处长江三峡库区县城，公司的人员结构较为复杂、流动性大，除高级管理人员和核心技术人员外，公司普通职工众多，人力成本较大；公司未对部分自愿放弃缴纳社会保险的企业基层员工缴纳社保，而是给予一部分保险补贴由员工自己去缴纳，公司未来经营过程中存在被当地社保主管部门要求补缴或处罚的风险。三、运营资金风险三、运营资金风险 一艘豪华游轮需要数千万的资金，以即将投入使用的华夏神女 2 为例，造船成本在 8000 万左右。根据公司的发展规划，公司将打造一支拥有数艘豪华五星级游轮的船队

4、，资金需求巨大。仅依靠主营业务收入的自然增长积累短期内难以满足前述资金需求，公司不可避免需要从外部筹资，这必然对公司财务成本产生较大的压力。因此，公司存在运营资金风险。四、对非经常性损益的依赖四、对非经常性损益的依赖 2012 年、2013 年、2014 年 1-4 月公司非经常性损益净额分别为 4,278,634.25元、2,780,952.86 元、1,202,719.71 元，公司非经常性损益占利润总额比例分别为38.39%、-61.88%、30.05%。2012 年度政府给予了较多的补助，公司非经常性损益金额较大。报告期内，公司非经常性损益占利润总额的比重较高，公司面临着因非经常性损益

5、波动对公司经营业绩带来影响的风险。2 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 五五、专业技术人员流失的风险专业技术人员流失的风险 游轮运行需要包括船长、轮机长、水手等拥有丰富船舶运营经验的专业技术人才。目前国内从事水上运输的专业人才很少，且要经过众多考核程序和多年实践经验。专业技术人员已成为公司正常运营的关键资源，若公司专业技术人员发生流失，将会对公司日常经营产生重大影响。六六、行业竞争加剧风险行业竞争加剧风险 我国长江豪华游轮运营行业具有明显的区域性特征，行业所属企业主要集中在长江流域的重庆、武汉两地，目前在该行业中有十多家游轮企业参与竞争，随着市场环境变化，游轮市场竞争的日趋激烈，

6、如果公司不建立并完善针对市场竞争的专业化销售网络并统一组织销售安排，可能导致无法在未来的竞争中占据先机。公司存在竞争优势降低和经营业绩下降的风险。七七、安全航运的风险安全航运的风险 游轮运营是公司主营业务中的重要环节，游轮运营安全关系到公司的正常生产经营，是公司的生存和长期发展的基础。长江在 6 到 9 月份都要发洪水，洪水季节对船舶的安全航行带来风险。如果公司游轮发生了重大航运事故，则公司将可能因重大航运事故而受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，最终给公司造成声誉、形象、信用、经济等各方面的损失。八八、燃油价格波动的风险燃油价格波动的风险 燃油成本是游轮运营的主要成本之一，公司报告期内的燃料成

7、本占游轮运营业务营业成本的比例平均在 40%左右。燃油价格的波动将导致航运成本随之变化，公司的盈利也将会由此产生波动，虽然公司可以通过提高船票价格予以弥补，但也受到市场环境的制约。九九、经营业绩季节性波动的风险经营业绩季节性波动的风险 长江三峡游轮旅游的季节性与长江水域状况、长江三峡气候和节假日有密切关系，开航主要集中在每年的第二、三、四季度，而第一季度开航比较少，每年1、2 和 12 月份基本停航，而 3 月份航次相对也较少，一般 4 月份才正式进入航运期。季节性的变化对公司经营业绩存在波动风险。3 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 目录目录 释义 .6 第一节公司基本情况第一

8、节公司基本情况 .8 一、挂牌基本情况 .8 二、挂牌股份基本情况 .8 三、公司股权及股东情况 .10 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 .24 五、最近两年公司主要会计数据及财务指标 .27 六、挂牌相关机构 .28 第二节公司业务第二节公司业务 .31 一、公司主要业务、主要产品及用途 .31 二、公司内部组织结构、生产服务流程及方式 .40 三、公司所依赖的关键资源 .47 四、与公司业务相关的情况 .75 五、公司商业模式 .92 六、所处行业基本情况 .94 第三节公司治理第三节公司治理 .117 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .117 二、公司

9、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .118 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 .119 四、公司独立性 .119 五、同业竞争 .120 六、公司资金占用、提供担保情况以及相关防范措施 .122 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 .123 第四节公司财务第四节公司财务 .128 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 .128 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 .146 三、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .166 四、报告期利润形成的有关情况 .169 五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 .17

10、6 六、公司报告期内各期末主要负债情况 .198 七、报告期内各期末股东权益情况 .204 八、关联方、关联方关系及重大关联交易 .205 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .216 十、报告期内公司的资产评估情况 .216 十一、股利分配政策和报告期内分配情况 .217 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 .218 十三、公司主要风险因素及自我评估 .219 十四、公司经营目标和计划 .222 第五节相关声明第五节相关声明 .225 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .225 二、申请挂牌公司主办券商声明 .2

11、26 4 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 三、申请挂牌公司律师事务所声明 .227 四、签字会计师事务所声明 .228 五、签字注册资产评估机构声明 .229 第六节附件第六节附件 .231 5 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：有限公司 指 重庆海内观光游轮有限公司、重庆大美长江三峡游轮有限责任公司 股份公司、股份有限公司 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司 公司 指 重庆海内观光游轮有限公司、重庆大美长江三峡游轮有限责任公司或重庆大美长江三峡游轮股份有限公司 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

12、 律师事务所 指 北京市天银律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构 指 重庆鑫凯源资产评估房地产土地估价有限公司 海新运业 指 重庆海新运业发展有限公司、重庆海新运业（集团）有限公司 海新国旅 指 重庆海新国际旅行社有限公司 大美管理咨询 指 重庆大美企业管理咨询有限公司 海新酒店 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司海新酒店 海新船修 指 忠县海新船舶修造有限公司 海达物流 指 忠县海达物流有限公司 江海旅游 指 重庆江海旅游发展有限公司 海韵酒店 指 重庆海韵酒店管理有限公司 忠县长江国旅 指 忠县长江旅游有限公司、忠县长江国际旅行社有限公司

13、水泥销售分公司 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司水泥销售分公司 物流分公司 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司物流分公司 忠县港埠分公司 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司忠县港埠分公司 玉溪招待所 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司玉溪招待所 载客率 指 实际载客数与满载情况下载客数比率，又称负载率 SMS 指 安全管理体系 中国船级社 指 交通部直属事业单位，国家船舶技术检验机构，从事船舶入级检验业务 NSM 指 国内安全管理规则，交通部海事局于2001 年7 月 12 日发布的中华人民共和国船舶安全营运和防止污 染管理规则 舱位 指 公司游轮上供游客居住休息的独立房间，一个舱位

14、通常设置两个床位 长江海事局 指 中华人民共和国长江海事局 重庆海事局 指 中华人民共和国重庆海事局 东江实业 指 重庆市东江实业有限公司 长江海外 指 长江轮船海外旅游总公司 世纪游轮 重庆新世纪游轮股份有限公司 涉外游轮 指 涉外游轮，过去只针对外国游客或航行到国外的游轮，现在由于国内游客增多，这一概念逐步淡化，现统称豪华游轮 豪华游轮 指 相对于普通游轮而言，是指以在船上娱乐和停靠地观光游览为目的的船舶。豪华游轮又称移动的酒店，内部设有供乘客生活使用的一切设施，能够满足舒适的奢华生活水平要求，并且一般内设各式各样的娱6 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 乐设施 长江三峡 指

15、 自西向东依次为瞿塘峡、巫峡、西陵峡 普通游船 指 普通的游船，早期开放三峡旅游时区分于豪华游轮 库区 指 库区，即指三峡库区，三峡库区是中国地理上的一个相对较新的地名词，它包含了长江流域因三峡水电站的修建从而被淹没的湖北省所辖的宜昌县、秭归县、兴山县、恩施州所辖的巴东县；重庆市所辖的巫山县、巫溪县、奉节县、云阳县、开县、万州区、忠县、涪陵区、丰都县、武隆县、石柱县、长寿县、渝北区、巴南区、江津区及重庆核心城区（包括渝中区、北碚区、沙坪坝区、南岸区、九龙坡区、大渡口区和江北区）。库区地处四川盆地与长江中下游平原的结合部，跨越鄂中山区峡谷及川东岭谷地带，北屏大巴山、南依川鄂高原 股东大会 指 股

16、份公司股东大会 董事会 指 股份公司/有限公司董事会 监事会 指 股份公司/有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司/有限公司总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 股份公司高级管理人员 有限公司章程 指 重庆海内观光游轮有限公司时期的公司章程 公司章程 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近二年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年 1-4 月 7 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 一、挂牌基本情况一、挂牌基本情况 1、公司名称：重庆大美长江三峡游轮股份有限公司 2、法定代表人：罗仕政 3、有限公司设立日期：2002年3月7日 4、股份公司设立日期：2012年5月30日 5、注册资本：人民币67,000,000元 6、住所：重庆市忠县忠州镇滨江路26号 7、邮编：404300 8、电话：023-54233668