831566-盛世大联-公开转让说明书.pdf

1、上海盛世大联保险代理股份有限公司上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书推荐主办券商推荐主办券商中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司二零一四年五月二零一四年五月上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书1声明声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

2、份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示重大事项提示一、特别提醒投资者注意一、特别提醒投资者注意“可能影响公司持续经营的风险因素可能影响公司持续经营的风险因素”中的下列风险中的下列风险本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司

3、财务”之“十二、可能影响公司持续经营的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一）代理佣金下降风险（一）代理佣金下降风险考虑到公司收入主要来源于保险代理佣金，而佣金收入的比例通常是由上游的各个保险公司通过与本公司协商之后以书面合同的形式最终确定下来。保险代理合同中注明的佣金收入比例通常是考虑了以下的因素之后确定的：当前经济景气度、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及同业竞争性因素。可见，以上因素并非在保险代理公司可控范围内。任何佣金收入比例上的变化都会对公司的利润情况以及未来运营产生直接的影响。（二）用户流失风险（二）用户流失风险我国保险中介市场发展数十年，每一家具备

4、一定规模的保险代理公司都拥有一定规模的存量用户。以盛世大联为例，公司已经拥有了较大的存量用户群，并且仍处于用户数量积累阶段。因此，未来大量存量用户的维系和保持同样需要公司投入一定的资源和营业成本。虽然后汽车后市场是一个客户忠诚度相对较高的行业，但是也是高度竞争的行业，因此不排除在维系存量客户的过程中，同行业其他的竞争者通过推出更有粘性的服务和产品，将公司的存量客户转变为其他竞争者的客户。（三）保险代理移动端销售风险（三）保险代理移动端销售风险公司管理层自主设计，委托开发了一款移动端客户平台 APP 应用软件，以此为销售和营销的渠道，通过移动端定期推送保险产品，率先实现了实时保费的上海盛世大联保

5、险代理股份有限公司公开转让说明书上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书3确认，用户在客户端输入主要信息后系统自动确认是否承保并计算保费，保险公司按系统计算的保费直接出单并送单。然而在保险代理移动端销售的过程中，公司仍然面临以下风险：一是短期成本劣势。尽管长期来看，保险代理移动端销售省去了大量人工成本的投入，具备成本上的优势，但现有呼叫中心等传统渠道的资源如今仍然需要维护，而开展保险代理移动端销售需要巨大的前期投入，如移动端应用开发、雇佣专业团队以及系统后期维护与管理，包括需要付出的时间成本、机会成本等，因此造成保险代理移动端销售在短期内有一定成本风险。二是系统安全风险。就保险代理移动端

6、销售而言，存在包括电子支付的安全性问题和投保时所提供信息的保密问题等潜在风险，因此维护网络安全、保护和防止个人及企业信息外泄是保险业界共同面临的重要课题。（四）市场竞争风险（四）市场竞争风险我国保险中介市场经过十余年发展，处于高速发展过程中，其已经由初级阶段进入了转型阶段，现阶段的突出特征是：市场主体较多，竞争激烈，市场集中度进一步提高。保险中介业务是整个保险市场中最市场化、最活跃的部分，因此残酷激烈的市场竞争是不可避免的。从数量上看，截止于 2012 年年底，全国范围内保险专业中介机构的数量达 2,500 多家。仅以盛世大联长期深耕的上海地区为例，2012年保险专业中介法人机构就达到了 21

7、9 家，其中代理机构为 115 家。分支机构105 家，其中代理分支机构为 35 家。因此，从市场主体的数量来看，保险中介业务的市场主体较多，竞争日趋激烈。（五）服务质量风险（五）服务质量风险目前公司车管家业务主要依靠公司自身建立的供应商平台，由各地区的供应商进行汽车保养、美容及救援等服务，其中数量最多的是各地的洗车网点，相关供应商存在规模较小、分布较广、服务质量难以统一的特点，虽然洗车服务不存在技术难度且公司对供应商的服务质量和投诉率有明确的要求和持续监控，一旦上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书4部分供应商的服务质量出现严重偏离，导致

8、用户满意率下降或投诉增加，将有可能对公司的声誉和后续业务拓展产生不利影响。（六）不能持续取得保险代理资格风险（六）不能持续取得保险代理资格风险公司目前拥有在上海、北京、江苏和四川经营保险代理业务的资格，其中上海、成都、北京地区的代理证预计在未来 2-3 年内申请延续，江苏无锡盛大的代理许可证需在 1 年内到期需要申请延续。盛世大联及其子公司预期可以符合保险专业代理机构监管规定的要求，但如果未来相关法规和行业监管要求发生变化，或公司的经营管理出现问题导致不能达到届时的监管要求，则可能不能持续取得保险代理业务资格，并对公司的业务产生重大影响。（七）对外担保风险（七）对外担保风险报告期内公司存在为控

9、股股东盛大汽车提供借款担保的情形，截至本公开转让说明书签署日，盛大汽车尚有一笔金额 500 万元的贷款由公司提供担保，一旦盛大汽车经营状况发生重大变化导致丧失还款能力，公司将可能需履行担保义务。虽然根据盛大汽车 2013 年未经审计的财务报告，盛大汽车净资产 6,006 万元，资产负债率 51.56%，营业收入 9,010 万元，净利润 6 万元，盛大汽车具有还款能力，担保行权可能性较小；且控股股东和实际控制人已承诺赔偿由此产生的一切直接或间接损失，但履行担保责任仍然可能对公司的正常运营造成不利影响。（八）委托贷款风险（八）委托贷款风险本年度公司的子公司盛世大联汽车委托中国民生银行股份有限公司

10、向上海骏合实业投资管理有限公司发放委托贷款 2,000 万元，还款日为本年 12 月。上述委托贷款年利率为 13%。虽然该笔委托贷款已由上海骏合实业集团有限公司、张玉峰提供连带责任担保，且上海骏合实业投资管理有限公司和上海骏合实业集团有限公司财务状况均良好，具有还款或履行担保义务的能力；但由于该笔委托贷款利率较高，如果借款方和担保方的财务状况发生重大变化，可能影响该笔借款的正常归还，给公司造成损失。上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书5目录目录声明声明.1重大事项提示重大事项提示.2一、特别提醒投资者注意“可能影响公司持续经营的风险因素”

11、中的下列风险.2目录目录.5释义释义.8一、一般释义.8二、专业术语释义.10第一节 基本情况第一节 基本情况.12一、公司基本情况.12二、本次挂牌情况.13三、公司股权结构图.14四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.15五、历史沿革.16六、公司董事、监事和高级管理人员情况.21七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.28八、与本次挂牌有关的机构.30第二节 公司业务第二节 公司业务.33一、公司主要业务及产品情况.33二、公司组织结构及主要运营流程.34三、公司核心优势、资产和资质情况.40四、公司员工情况.44五、销售及采购情况.49上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说

12、明书上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书6六、商业模式.55七、公司所处行业情况.60第三节 公司治理第三节 公司治理.78一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.78二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.79三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况.81四、公司独立情况.81五、同业竞争.83六、公司报告期内资金占用和对外担保情况.99七、董事、监事、高级管理人员.101第四节 公司财务第四节 公司财务.104一、最近两年及一期的财务会计报表.104二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见.106三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润

13、的影响.126四、报告期利润形成的有关情况.153五、财务状况分析.164六、管理层分析.183七、关联方、关联方关系及关联交易.188八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项198九、报告期内资产评估情况.198十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.198十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.200十二、可能影响公司持续经营的风险因素.201第五节 重要声明第五节 重要声明.206上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书7一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.

14、206二、主办券商声明.207三、发行人律师声明.208四、会计师事务所声明.209五、评估机构声明.210第六节 附件第六节 附件.211上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书8释义释义在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一、一般释义公司、股份公司、盛世大联一、一般释义公司、股份公司、盛世大联指上海盛世大联保险代理股份有限公司有限公司、盛大有限有限公司、盛大有限指公司前身“上海盛世大联保险代理有限公司”股东大会股东大会指上海盛世大联保险代理股份有限公司股东大会股东会股东会指上海盛世大联保险代理有限公司股东会董事会董事

15、会指上海盛世大联保险代理股份有限公司董事会监事会监事会指上海盛世大联保险代理股份有限公司监事会盛大汽车盛大汽车指上海盛大汽车服务有限公司菁英广告菁英广告指上海菁英广告传播有限公司盛世大联汽车盛世大联汽车指上海盛世大联汽车服务有限公司成都盛大成都盛大指成都盛大保险代理有限公司江苏盛大江苏盛大指江苏省盛大汽车服务有限公司江苏无锡盛大江苏无锡盛大指江苏省盛大汽车服务有限公司无锡分公司北京北盛北京北盛指北京北盛联合保险代理有限责任公司南京新达新南京新达新指南京新达新保险代理有限公司上海菲优上海菲优指上海菲优贸易有限公司海岩贸易海岩贸易指海岩贸易（上海）有限公司汽车后市场汽车后市场指中国汽车后市场集团有

16、限公司China Auto指China Auto Services Group LimitedAuto Services指Auto Services Group LimitedAutomobile Services指Automobile Services Group Limited北京北青北京北青指北京北青盛大汽车装饰服务有限公司成都盛蓉成都盛蓉指成都盛蓉汽车维修有限公司杭州盛杭杭州盛杭指杭州盛杭汽车服务有限公司上海盛途上海盛途指上海盛途二手车经纪有限公司上海盛途旧机动车上海盛途旧机动车指上海盛途旧机动车经营有限公司上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书上海盛世大联保险代理股份有限公司公开转让说明书9宁波盛宁宁波盛宁指宁波盛宁汽车服务有限公司无锡凌动无锡凌动指无锡凌动汽车服务有限公司南京凌动南京凌动指南京凌动汽车服务有限公司嘉辰信息嘉辰信息指嘉辰信息科技（上海）有限公司成都盛大汽车成都盛大汽车指成都盛大汽车服务有限公司嘉美盛海嘉美盛海指上海嘉美盛海文化传播有限公司嘉美直复营销嘉美直复营销指上海嘉美直复营销广告有限公司联铭广告联铭广告指上海联铭广告传播有限公司寿恒商务寿恒商务指上