831967-坦博尔-公开转让说明书.pdf

1、青州市坦博尔服饰股份有限公司青州市坦博尔服饰股份有限公司 QINGZHOU TANBOER FASHION CO.,LTD（山东省青州市昭德南路山东省青州市昭德南路 3 3588588 号号）公开转让公开转让说明书说明书 主办主办券商券商：（上海市中山南路（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场号东方国际金融广场 2 号楼号楼 24 层）层）青州市坦博尔服饰股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构

2、负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。青州市坦博尔服饰股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注。一一、市场竞争风险、市场竞争风险 羽绒服行

3、业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。目前羽绒服行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向款型设计、渠道终端、快速供应链、商铺管理、品牌建设等多层次、全方位的竞争。未来随着国内羽绒服品牌逐渐壮大、服装行业其他品牌逐步涉足羽绒服行业、国际户外品牌加快在我国的布局，行业竞争将会日益激烈，公司如果不能持续提高在研发设计、品牌推广、销售组织等各方面的综合竞争力，则可能出现发展放缓甚至衰退的情形。二二、气候影响风险、气候影响风险 由于公司所处的羽绒服行业极受产品销售市场气温变化和不可预测的天气状况影响，公司的收入有季节性波动，通常公司的销售收入在每年 10 月中旬至次年 2 月间最高，而每年 3 月至 5

4、 月间最低，直至踏入 6 月到 9 月才离开淡季。因此，公司每年第一和第四季度的销量通常要高于第二和第三季度的销量。此外，在中国导致暖冬的任何气候变化可能不利于消费者对公司羽绒服产品的需求，从而可能令公司的销量下降，存货过时。例如，根据中国气象局所公布的数据，2013/2014 年冬季，我国大部地区平均气温较历史同期上升了 2-4 摄氏度，其中华北、华中地区的平均气温为自 1961 年来第 5 高值。使得公司 2014年第一季度销量较上年同期下降了 51.67%，公司 2014 年 3 月末的存货余额较上年同期上升了 26.62%。虽然公司积极地通过研发秋季羽绒服、户外羽绒服等产品拓宽市场范围

5、，并且公司有一整套清理积压库存的方式方法。但是如果未来我国再次出现异常暖冬，可能会对公司的经营和财务业绩造成不利影响。青州市坦博尔服饰股份有限公司 公开转让说明书 4 三三、潮流时尚风险、潮流时尚风险 本公司的成功很大程度上取决于我们是否能够开创并确定产品潮流趋势，以及及时预测、评估和回应消费者需求的变动。如果本公司不能有效预测、确定并回应变化多端的消费者需求或潮流趋势，公司所设计、开发的产品不能够对消费者有吸引力，则可能使经销商或终端客户对产品的接受程度造成不利影响，公司的品牌形象和经营业绩可能会因此受到不利影响。此外，经济状况的转变可能会对消费者的消费模式有很大影响。整体经济萧条时期，服装

6、的购买将呈现衰退趋势，而未来经济情景的不确定性也可能对消费者的消费习惯性产生不利影响。因此，如果公司的主要市场的经济状况显著恶化，本公司的财务状况和经济业绩可能受到重大不利影响。四四、存货余额较大风险、存货余额较大风险 2014年7月末、2013年末和2012年末，公司存货账面余额分别为55,795.55万元、55,708.61 万元以及 50,543.69 万元。存货账面净额为 52,307.22 万元、53,951.28 万元以及 49,405.46 万元，占同期资产总额的比例分别为 71.52%、64.38%、64.05%。2014 年 7 月末、2013 年末以及 2012 年末，公司

7、存货跌价准备金额分别为 3488.33 万元、1,757.34 万元以及 1,138.22 万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 6.25%、3.15%以及 2.25%。由于存货占用营运资金，如果存货规模过大，会降低公司运营效率。如果公司未来未能准确把握流行趋势，导致产品滞销并产生叠加风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。五五、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 由于受外部市场和环境条件等因素影响，公司的主要原材料（即羽绒和面料）的价格可能发生波动。羽绒价格可能受到鸭与鹅的供应、国内外市场需求量变化等因素的影响。近年来，我国羽绒服产品的市场需求不断增长，而鸭与鹅的供应相对稳定，这给羽

8、绒的价格造成了越来越大的压力。其次，由于原油是生产面料的主要原材料，面料价格可能受到原油价格的影响。2014 年 1-7 月、2013 年，公司采购的羽绒平均价格分别较上年同期增长了 5.89%和 36.57%，面料的采购青州市坦博尔服饰股份有限公司 公开转让说明书 5 均价增长分别为 8.76%和 4.12%。如果公司主要原材料价格波动无法完全转嫁给下游客户，则公司的毛利、盈利能力和经营业绩都有可能受到不利影响。六六、产品生产依赖于外包的风险、产品生产依赖于外包的风险 公司采用自制和委托加工相结合的生产模式。20142014 年年 1 1-7 7 月、月、20132013 年以及年以及201

9、22012 年，年，公司委外加工量占总产量公司委外加工量占总产量之比分别为之比分别为 86.32%86.32%、96.88%96.88%以及以及 90.40%90.40%。虽然公司已经与大部分外包生产商建立了长期的合作关系，但公司的外包生产商可能无法一直以相宜的价格及时向我公司提供足够数量的高质量产品，公司也可能会不时退回不符合公司规格的产品，从而导致延迟向客户交货，此外，如果外包生产商的价格大幅上涨，由于定价竞争压力，公司可能无法将该部分涨幅完全转嫁给客户。在此情况下，如果公司对于供应商的管理和质量控制等方面未达到预期效果，可能给公司的财务业绩和经营业绩带来不利影响。七七、网络销售模式冲击导

10、致的风险、网络销售模式冲击导致的风险 随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子商务等新型营销渠道发展越来越快。目前，公司营销渠道重心仍是传统的大型商场和购物中心，网络销售占比较小，2014 年 1-7 月，2013 年以及 2012 年，公司通过电子商务平台实现的销售收入分别为 758.46 万元、2023.63 万元以及 625.28 万元，占销售收入的比例分别为 4.34%，3.30%以及 0.95%。如果公司在未来的市场竞争中不能有效拓展电子商务等新型营销渠道，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。八、资产流动性风险八、资产流动性风险 2014 年 7 月末、2013 年末和 2012 年末，

11、公司流动负债为 46,833.25 万元、56,501.33万元以及59,353.16万元，公司流动资产为62,671.44万元、74,480.90万元以及 68,737.28 万元，公司速动资产分别为 10,364.22 万元、20,529.62 万元以及 19,331.81 万元，公司速动比率分别为 0.22、0.36 以及 0.33，公司短期偿债能力较弱，如果气候条件、外部经济环境以及行业发展趋势发生显著变化，可能会对公司资产流动性产生不利影响。青州市坦博尔服饰股份有限公司 公开转让说明书 6 九、自然人客户九、自然人客户依赖依赖风险风险 20142014 年年 1 1-7 7 月、月、

12、20132013 年和年和 20122012 年末，公司向自然人客户的销售收入分别年末，公司向自然人客户的销售收入分别为为 7,725.487,725.48 万元、万元、2323,164.72164.72 万元以及万元以及 2626,664.00664.00 万元万元，占主营业务收入的比，占主营业务收入的比例分别为例分别为 44.25%44.25%、37.77%37.77%以及以及 40.94%40.94%。虽然公司已经拥有一套完善的市场开拓。虽然公司已经拥有一套完善的市场开拓机制，机制，也也建立了多层次的线下销售渠道，但由于自然人客户抗风险能力较低，建立了多层次的线下销售渠道，但由于自然人客

13、户抗风险能力较低，如如因气候条件、外部经济环境以及行业发展趋势等发生显著变化因气候条件、外部经济环境以及行业发展趋势等发生显著变化导致导致自然人客自然人客户户发生重大变动，可能会对公司经营业绩产发生重大变动，可能会对公司经营业绩产生不利影响。生不利影响。青州市坦博尔服饰股份有限公司 公开转让说明书 7 目录目录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、市场竞争风险一、市场竞争风险.3 二、气候影响风险二、气候影响风险.3 三、潮流时尚风险三、潮流时尚风险.4 四、存货余额较大风险四、存货余额较大风险.4 五、原材料价格波动风险五、原材料价格波动风险.4 六、产品生产依赖于外包的风险六

14、、产品生产依赖于外包的风险.5 七、网络销售模式冲击导致的风险七、网络销售模式冲击导致的风险.5 八、资产流动性风险八、资产流动性风险.5 目录目录.7 释释 义义.10 第一节第一节 基本情况基本情况.12 一、公司基本情况一、公司基本情况.12 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.13 三、股权情况三、股权情况.14 四、公司设四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.21 五、董事、监事及高级管理人员情况五、董事、监事及高级管理人员情况.27 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.30 七、本

15、次公开转让有关机构七、本次公开转让有关机构.31 第二节第二节 公司业务公司业务.33 青州市坦博尔服饰股份有限公司 公开转让说明书 8 一、公司主要业务情况一、公司主要业务情况.33 二、主要生产或服务流程及方式二、主要生产或服务流程及方式.38 三、公司业务关键资源要素三、公司业务关键资源要素.42 四、公司业务其他相关情况四、公司业务其他相关情况.55 五、商业模式五、商业模式.64 六、所处行业基本情况六、所处行业基本情况.71 第三节第三节 公司治理公司治理.87 一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.87

16、二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.88 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内违法违规及受处罚的情况三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内违法违规及受处罚的情况.90 四、公司独立性情况四、公司独立性情况.90 五、同业竞争情况五、同业竞争情况.92 六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为.93 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体发生所采取的具体安排安排.93 八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析.93 九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因.97 第四节第四节 公司财务公司财务.99 一、最近两年经审计的财务报表一、最近两年经审计的财务报表.99 二、财务报表编制基础二、财务报表编