831937-建研信息-公开转让说明书.pdf

1、 湖南建研信息技术股份有限公司湖南建研信息技术股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）推荐主办券商 （深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 29 层）二零一四年九月二零一四年九月 建研信息 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

2、出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。建研信息 公开转让说明书 1-1-3 目 录 声明.2 重大事项提示.5 第一节 基本情况.10 一、公司简要情况.10 二、股份挂牌情况.11 三、公司股权结构及主要股东情况.13 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况.18 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表.22 六、相关机构和项目经办人员情况.24 第二节 公司业务.27 一、主要业务及产品或服务.27 二、生产或服务的流程、方式.36 三、公司无形资产、

3、业务资质情况.41 四、业务相关的情况.45 五、商业模式.53 六、公司所处行业的基本情况.55 七、公司在行业中的竞争对手及竞争优劣势.66 八、未来发展计划.68 九、公司业务发展空间.70 第三节 公司治理.71 一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履职情况.71 二、董事会对公司治理机制的评估.73 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.74 四、公司独立性.74 五、同业竞争.76 六、关联方占款、担保情况.78 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况.79 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况.81 第四节 公司财务.82 一、最近两年及一期的

4、主要财务报表.82 建研信息 公开转让说明书 1-1-4 二、审计意见类型.104 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.104 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.120 五、关联方、关联关系及关联交易情况.169 六、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.174 七、报告期内公司资产评估情况.175 八、最近两年一期股利分配政策、股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.175 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.176 十、风险因素.177 第五节 有关声明.181 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.

5、181 二、主办券商声明.182 三、律师事务所声明.183 四、会计师事务所声明.184 五、资产评估机构声明.185 第六节 附件.186 一、主办券商推荐报告.186 二、财务报表和审计报告.186 三、法律意见书.186 四、公司章程.186 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.186 六、其他与公开转让有关的重要文件.186 建研信息 公开转让说明书 1-1-5 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列投资风险和重大事项：1 1、下游建设工程行业不景气的风险下游建设工程行业不景气的风险 公司主要客户与建设工程（房屋建筑工程、市政工程、交通工程、水利工程等）质量与安全相关。近年

6、来，国家对基础设施建设投资力度持续加大，监管层亦越来越重视通过信息化手段来加强对工程建设过程中质量与安全的监管，使得建设工程参与各方对建设工程质量与安全相关应用软件的需求持续增加。但如果未来国家对基础设施建设投资力度减弱，或监管层对工程建设过程中质量与安全的信息化监管要求发生变化，市场对适用于建设工程参与各方的应用软件的需求将相应减少，从而对公司的经营产生不利影响。为应对下游建设工程行业不景气的风险，公司加强现有产品的完善和新产品的研为应对下游建设工程行业不景气的风险，公司加强现有产品的完善和新产品的研发，在满足客户对产品性能个性化需求的同时为客户提供更多的后续增值服务，以提高发，在满足客户对

7、产品性能个性化需求的同时为客户提供更多的后续增值服务，以提高市场竞争力和盈利能力。市场竞争力和盈利能力。2 2、税收优惠不能持续获取的风险、税收优惠不能持续获取的风险 公司于 2013 年 9 月 2 日被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年。公司按照 中华人民共和国企业所得税法的相关规定，以 15%的税率缴纳企业所得税。公司的软件产品收入符合财税2011100号“财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知”中“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政

8、策”。公司公司 20142014 年年 1 1-6 6 月月、20132013 年年、20122012 年年分别收到税收分别收到税收返还返还 991,043.29991,043.29、1,11,13333,805.81,805.81 元元、1,130144.441,130144.44 元，元，占当期占当期净利率净利率的比例分别为的比例分别为 50.65%50.65%、109.27109.27%、84.8484.84%。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业、不能继续满足软件产品认证要求或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不能再享受相关税收优惠，这会对公司建研信息 公开转让说明书 1-1-6

9、盈利能力产生较大影响。为应对税收优惠不能持续获取的风险，公为应对税收优惠不能持续获取的风险，公司将立足于本行业并加大研发力度不断推司将立足于本行业并加大研发力度不断推出满足客户需求和市场未来发展趋势的新产品。出满足客户需求和市场未来发展趋势的新产品。3 3、供应商集中的风险、供应商集中的风险 公司根据项目进展、研发需求向供应商采购，原材料内容主要为传感器、机壳、GPS等。为保证原材料的采购质量，公司选择与部分供应商保持长期稳定的合作关系，2014年 1-6 月、2013 年、2012 年公司向前五大供应商采购原材料的金额占总采购金额的比例分别为：81.18%、82.22%、81.11%，供应商

10、集中程度较高。虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但如果这些主要供应商不能保质保量并及时提供原材料，或其经营状况恶化，抑或其与公司的合作关系发生变化，将在短期内影响公司正常经营。为应对供应商集中的风险，公司将加大对供应商的管理，完善供应商遴选机制。为应对供应商集中的风险，公司将加大对供应商的管理，完善供应商遴选机制。4 4、应收账款发生坏账、应收账款发生坏账损失损失的风险的风险 公司客户群体主要系质监站、工程建设单位、检测机构、商品混凝土公司等，应收账款回款周期较长。报告期内，随着公司收入规模的不断增长，公司应收账款余额相应增加较快，2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末，公司

11、应收账款余额分别为 5,089,739.62元、4,804,933.17 元、2,191,749.00 元，但大部分应收账款账龄在 2 年以内（2014 年 6月末、2013 年末、2012 年末账龄在 2 年内的应收账款占应收账款总金额的比例分别为80.82%、89.15%、81.00%），应收账款质量较好。但如果未来下游建设工程行业的景气度出现下行态势，将影响到客户群体的付款能力，甚至会出现个别客户因特殊原因无法付款的情形，将导致公司存在应收账款发生坏账损失的风险。为应对应收账款发生坏账的风险，公司将加强催款力度，不断开拓新的客户。为应对应收账款发生坏账的风险，公司将加强催款力度，不断开拓

12、新的客户。5 5、技术失密、核心技术人员流失的、技术失密、核心技术人员流失的风险风险 建研信息 公开转让说明书 1-1-7 研发团队对信息技术研发团队对信息技术服务业服务业具有至关重要的作用。公司目前已拥有一支专业素质较具有至关重要的作用。公司目前已拥有一支专业素质较高、实际开发经验丰富的研发团队，为公司新技术新产品的研发、保持市场竞争力做出高、实际开发经验丰富的研发团队，为公司新技术新产品的研发、保持市场竞争力做出了突出贡献。截至了突出贡献。截至本公开转让说明书签署之日，公司研发技术人员本公开转让说明书签署之日，公司研发技术人员占公司占公司人员的比例人员的比例达达到到 66.2266.22%

13、。如果公司在人才引进、培养和激励如果公司在人才引进、培养和激励方面方面落后落后于于竞争对手，公司将面临核心竞争对手，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险，对公司在技术研发、市场支持技术人员不足甚至流失的风险，对公司在技术研发、市场支持方面造成较大的不利影响。方面造成较大的不利影响。公司的软件及系统产品均为公司的软件及系统产品均为自主研发自主研发，目前拥有软件目前拥有软件著作权著作权 8 8 项、专利项、专利权权 9 9 项，拥项，拥有较丰富有较丰富的技术储备的技术储备。如果。如果公司核心技术流失公司核心技术流失，将对公司将对公司经营产生经营产生较大不利影响。较大不利影响。为为应对应对技术失

14、密、核心技术人员流失的技术失密、核心技术人员流失的风险风险，公司公司将加强对技术将加强对技术人员的培养、激烈人员的培养、激烈以及以及对对知识产权的保护力度知识产权的保护力度 建研信息 公开转让说明书 1-1-8 释义释义 一般词汇一般词汇 公司、股份公司、建研信息 指 湖南建研信息技术股份有限公司 建研有限、有限公司 指 长沙建研信息技术有限公司 建研科技 指 湖南建研科技有限公司 北京兴华、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）律师、律师事务所 指 湖南宇剑律师事务所 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 众华公司、资产评估公司 指 上海众华资产评估有限公

15、司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 湖南建研信息技术股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 主办券商 指 中山证券有限责任公司 公开转让说明书 指 湖南建研信息技术股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月 元 指 人民币元 专业词汇专业词汇 电液伺服 指 是一种由电信号处理装置和液压动力机构组成的反馈控制系统。B/S 结构 指（Browser/Server，浏览器/服务器模式），是 WEB 兴起后的一种网络结构模式，WEB 浏览器是客户端最

16、主要的应用软件。这种模式统一了客户端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。云计算 指 是一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机和其他设备。USB 密钥 指 基于 USBKey 的一种身份认证方式。系统集成 指 系统集成是在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，以达到整体性能最优。勘查 指 为满足工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等的需要，对地形、地质及水文等状况进行测绘、勘探测试，并提供相应成果和资料的活动。设计 指 根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环建研信息 公开转让说明书 1-1-9 境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动。监理 指 监理的职责就是在贯彻执行国家有关法律、法规的前提下，促使签订的工程承包合同得到全面履行。GPS 指 即全球定位（系统）（全称为导航卫星授时和测距全球定位系统，英文缩写为 NAVSTAR，简称 GPS）。该系统由导航卫