831927-瑞奥物联-公开转让说明书.pdf

1、 宁波瑞奥物联技术宁波瑞奥物联技术股份股份有限公司有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 主办券商主办券商 申银万国证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司 二一二一四四年年十二十二月月挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

2、属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。宁波瑞奥物联技术股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：一、一、国际市场需求波动风险国际市场需求波动风险 公司立足于物联网智能锁的研发，旨在为用户提供安全、通用、智能的门控安防和物联安防的解决方案和开放平台，产品主要是销往欧美、大洋洲、非洲等海外市场。因此公司产品销售受国际市场影响较大，而影响国际市场的因素错综复杂，包括消费偏好、需求结构、贸易政策和汇率政策等。

3、这些因素都有可能对公司的产品销售产生一定程度的影响，因此公司存在一定的国际市场需求波动风险。二二、技术风险、技术风险 公司自成立以来，高度重视技术研发，是目前国内领先的物联锁产品研发生产企业之一。目前，公司已拥有专利 4 项（发明专利 3 项，外观设计专利 1 项），与其他公司共有发明专利 1 项。不过，随着产品不断升级换代，以及物联网技术及其应用的快速发展与变革，公司可能面临更为激烈的市场竞争。如果公司不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，公司将可能失去技术领先优势，进而面临市场份额下降甚至被市场淘汰的风险。三三、汇兑损益的风险汇兑损益的风险 公司的产品

4、主要自营出口或通过外贸公司出口到欧美、大洋洲、非洲等国家，汇率的变化将对公司的经营成果产生影响。因此公司存在汇兑损益的风险。四四、原材料价格波动风险原材料价格波动风险 公司以物联锁系列产品研发设计为主，所需锁体材料等机械部件和 PCB 板等电子部件全部从外协厂商购得，且材料成本占比达 80%左右。近年来，作为锁具产品的主要原材料钢材和有色金属的价格波动幅度较大，呈现阶段性的上涨和下跌，其未来价格走势仍具有较大的不确定性，给锁具制造企业造成了较大的成本压力。因此，这会给锁具生产企业带来一定程度的风险。宁波瑞奥物联技术股份有限公司 公开转让说明书 2 五五、公司治理及不当控制风险公司治理及不当控制

5、风险 尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度，但由于股份公司成立时间较短，管理层对公司治理机制的理解和全面执行将有个过程，且公司股权高度集中，实际控制人史伟合计持有公司 60.40%股份，公司存在治理不规范和实际控制人不当控制而损害中小股东利益的风险。六六、非经常性损益不能持续获得的风险非经常性损益不能持续获得的风险 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月的非经常性损益金额分别为 143,396.45元、551,845.12 元及-2,679.41 元。报告期内 2012 年度公司亏损、2013 年度微利，扣除非经常性损益后，均处于亏损状态，因此公司

6、报告期内特别是 2013 年对非经常性损益存在一定依赖，公司今后能否持续取得非经常性损益存在不确定性，若不能持续获得，将对公司今后的盈利产生不利影响。七七、不具备分红能力不具备分红能力的风险的风险 2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司未分配利润分别为-242.97 万元、-236.35 万元和-163.28 万元，尚不具备分红能力。宁波瑞奥物联技术股份有限公司 公开转让说明书 3 目目 录录 目 录.3 释义.5 第一节 基本情况.7 一、公司基本情况.7 二、挂牌股份的基本情况.7 三、公司股权基本情况.9 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情

7、况.11 五、公司董事、监事、高级管理人员简历.18 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.20 七、相关机构情况.21 第二节 公司业务.24 一、公司的主要业务、主要产品及用途.24 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.35 三、公司业务相关的关键资源要素.40 四、公司业务具体状况.45 五、公司的商业模式.50 六、所处行业基本情况.53 第三节 公司治理.58 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.58 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.58 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况.59 四、公司独立性情况

8、.59 五、同业竞争情况.60 六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况.62 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.62 第四节 公司财务.67 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况.67 二、最近两年一期的主要财务指标.83 三、报告期利润形成的有关情况.91 四、公司的主要资产情况.100 五、公司重大债务情况.111 六、股东权益情况.114 宁波瑞奥物联技术股份有限公司 公开转让说明书 4 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.114 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.120 九、报告期内公

9、司资产评估情况.120 十、最近两年一期股利分配政策和分配情况.121 十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况.121 十二、管理层对公司风险因素自我评估.121 第五节 有关声明.124 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.124 二、主办券商声明.125 三、律师事务所声明.126 四、会计师事务所声明.127 五、资产评估机构声明.128 第六节 附件.129 一、主办券商推荐报告.129 二、财务报表及审计报告.129 三、法律意见书.129 四、公司章程.129 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.129 宁波瑞奥物联技术股份有限公司 公开转让说明书 5

10、 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、瑞奥物联 指 宁波瑞奥物联技术股份有限公司 有限公司 指 宁波瑞奥物联技术有限公司，2012 年 8 月更名前为宁波瑞奥光电技术有限公司 瑞浦进出口 指 宁波瑞浦进出口有限公司，公司实际控制人史伟控制的企业 瑞浦国际 指 SWOOP INTERNATIONAL CAPITAL LIMITED，公司实际控制人史伟控制的企业 图润印业 指 宁波图润印业有限公司 弘烨进出口 指 宁波弘烨进出口有限公司，持股 5%以上股东袁先锋控制的企业 欣烨进出口 指 宁波欣烨进出口有限公司，持股 5%以上股东袁先锋控制的企

11、业 瑞云普安 指 宁波瑞云普安投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 英特罗 指 上海英特罗机械电气制造股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）内核小组 指 申银万国证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）宁波瑞奥物联技术股份有限公司 公开转让说明书 6 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂

12、牌进行公开转让之行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 RFID 指 RFID（Radio Frequency Identification）技术，又称电子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。常用的有低频（125k134.2K）、高频（13.56Mhz）、超高频，无源等技术。RFID 读写器也分移动式的

13、和固定式的，目前 RFID技术应用很广，如：图书馆，门禁系统，食品安全溯源等 NFC 指 近距离无线通信，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行非接触式点对点数据传输（在十厘米内）交换数据。这个技术由免接触式射频识别（RFID）演变而来，并向下兼容 RFID，最早由 Sony 和Philips 各自开发成功，主要用于手机等手持设备中提供M2M(Machine to Machine)的通信。由于近场通讯具有天然的安全性，因此，NFC 技术被认为在手机支付等领域具有很大的应用前景。同时，NFC 也因为其相比于其他无线通讯技术较好的安全性被中国物联网校企联盟比作机器之间的“安全对话”。

14、注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。宁波瑞奥物联技术股份有限公司 公开转让说明书 7 第一第一节节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：宁波瑞奥物联技术股份有限公司 英文名称：Ningbo Rayonics Technology Co.,Ltd.法定代表人：史伟 有限公司成立日期：2007 年 3 月 7 日 股份公司设立日期：2014 年 8 月 27 日 注册资本：1,000 万元 注册地址：宁波高新区凌云路 1177 号 1 栋 2 层 邮编：315040 董事会秘书：王静 所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（上市公司行

15、业分类指引）（2012 年修订）C 制造业 C3990 其他电子设备制造（国民经济行业分类）主要业务：公司立足于物联网智能锁的研发，旨在为用户提供安全、通用、智能的门控安防和物联安防的解决方案和开放平台。组织机构代码：79950557-8 二、挂牌股份的基本情况二、挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码：831927 2、股票简称：瑞奥物联 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：1,000万股 6、挂牌日期：【】7、转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售情况（二）股东所持股份的限售情况 宁波瑞奥物联技术股份有限公

16、司 公开转让说明书 8 1、相关法律、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”业务规则第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人