831917-中电红石-公开转让说明书.pdf

1、 北北北北京京京京中中中中电电电电红红红红石石石石科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 公公公公开开开开转转转转让让让让说说说说明明明明书书书书 主办券商主办券商 二一二一五五年年一一月月北京中电红石科技股份有限公司北京中电红石科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 1 页 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任

2、公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京北京中电红石科技中电红石科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 2 页 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。一、一、下游行业集中的风险下游行业集中的风险 公司主要从事烟草行业的

3、能管系统设计和实施、软件开发及技术支持和服务，相关的营业收入全部来源于烟草行业，烟草行业作为国家计划管理的产业，其发展方向和操作规划都要受到政策层面的影响，不同于其它行业的调控。虽然国家出台了多项产业政策鼓励烟草行业进行节能降耗，但是如果国内宏观经济形势发生波动或者国家出台相关政策，影响到烟草行业的发展，将会对公司的发展经营带来不利影响。二、人才流失的风险二、人才流失的风险 公司作为国家高新技术企业，所处的行业为技术密集型行业，所提供的产品和服务涉及多领域、多学科的专业知识，专业人才是公司技术创新和发展的关键，同时，公司的产品实施多为负责安装及售后维护的项目，相应开展的周期长，环节多，因此对项

4、目管理人才的要求较高。虽然公司目前的技术人才、管理团队较为稳定，但如果未来由于公司对人才的激励、薪酬待遇等方面不具有市场竞争力，或者相关人才不认可公司的发展理念，从而造成人才的流失，将可能削弱公司的竞争优势。三、技术更新的风险三、技术更新的风险 公司所处的信息技术行业具有技术进步快、客户需求变化快的特点，技术及产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响，如果公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术不能迅速推广应用，将可能使公司面临技术与产品开发的风险。四、四、依赖单一客户的风险依赖单一客户的风险 报告期

5、内，公司2012年、2013年、2014年1-6月对前五大客户的累计销售额占当期销售总额的97.56%、92.93%、99.11%，其中对中国电力工程有限公司的北京北京中电红石科技中电红石科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 3 页 收入占比分别为90.53%、66.28%、86.22%，对单一客户的销售占比较高，虽然公司目前已经扩大自主投标的项目比例，但短期内如果与客户的合作关系发生变化，则可能对公司的业绩产生不利影响。五、五、控股股东滥用控股地位控股股东滥用控股地位的风险的风险 公司控股股东李铮作为公司实际控制人，控制了公司70%的股份，处于绝对控股地位。虽然公司

6、已经建立了较为完善的法人治理机制，在公司章程中规定了关联交易决策的回避制度，并制定了关联交易制度，同时在股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中也做了相应的制度安排防范控股股东操控公司现象的发生，但客观上存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司利益的风险。六、税收优惠风险六、税收优惠风险 根据国家政策，公司在增值税、营业税和所得税上都享有相应的税收优惠，包括：公司销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策；自2012年9月1日起，公司从事技术转让、技术开发业务和与之

7、相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征增值税；2012年1-8月，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税；根据高新技术企业所得税优惠政策，公司2012年度和2013年度企业所得税减按15%的税率计缴。因此，如果国家的税收优惠政策发生变化，公司会有税收增加的风险。北京北京中电红石科技中电红石科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 4 页 目目 录录 声声 明明 .1 1 释释 义义 .6 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 .8 8 一、基本情况.8 二、股票挂牌情况.9 三、公司股权结

8、构.10 四、公司股东情况.11 五、股本形成及变化情况.12 六、公司子公司、分公司基本情况.20 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.21 八、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标.25 九、与本次挂牌有关的机构.26 第二节第二节 公司业务公司业务 .2929 一、业务情况.29 二、公司业务关键资源要素.36 三、公司业务经营情况.44 四、公司商业模式.54 五、所处行业基本情况.55 第三节第三节 公司治理公司治理 .7070 一、公司管理层关于公司治理情况的说明.70 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.72 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在

9、的重大违法违规及受处罚情况.74 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 74 五、公司的独立性.80 六、同业竞争情况.81 七、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.82 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.82 九、公司最近两年及一期董事、监事、高级管理人员变动情况.83 十、公司管理层的诚信状况.83 北京北京中电红石科技中电红石科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 5 页 第四节第四节 公司财务公司财务 .8484 一、最近二年及一期财务报表和审计意见.84 二、报告期内公

10、司主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.107 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.124 四、关联方及关联交易.161 五、重要事项.169 六、资产评估情况.170 七、股利分配.170 八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况.171 九、公司近两年及一期主要会计数据和财务指标分析.172 十、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及应对措施.180 第五节第五节 有关声明有关声明 .183183 第六节第六节 附件附件 .188188 北京北京中电红石科技中电红石科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 6 页 释释 义义 除非本公开转让说明书另

11、有所指，下列简称具有如下含义：除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：中电红石、公司、本公司、中电红石、公司、本公司、股份公司股份公司 指 北京中电红石科技股份有限公司 中电红石有限、中电红石有限中电红石有限、中电红石有限公司公司 指 北京中电红石科技有限公司 克勒软件克勒软件 指 杭州克勒欧得软件科技有限公司 杭州维码杭州维码 指 杭州维码科技有限公司 北京优翔北京优翔 指 北京优翔维码科技有限公司、北京优翔科技有限公司 厦门维码厦门维码 指 厦门维码科技有限公司 厦门同人厦门同人 指 厦门同人科技有限公司 厦门通讯厦门通讯 指 厦门同人通讯有限公司 北京艾特北京艾特 指 北京艾

12、特同人数码科技有限公司 证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、招商证券主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 天健、会计师天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）德恒、律师德恒、律师 指 北京德恒律师事务所 国融兴华、评估师国融兴华、评估师 指 北京国融兴华资产评估有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 指 北京中电红石科技股份有限公司公开转让说明书 挂牌、本次挂牌挂牌、本次挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统

13、挂牌 挂牌转让挂牌转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 内核小组、内核内核小组、内核 指 招商证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组 三会三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会股东大会 指 北京中电红石科技股份有限公司股东大会 董事会董事会 指 北京中电红石科技股份有限公司董事会 监事会监事会 指 北京中电红石科技股份有限公司监事会 高级管理人员高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京北京中电红石科技中电红石科技股份有限公司股

14、份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 7 页 公司章程、章程公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的北京中电红石科技股份有限公司章程 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 PROFINET 指 一种基于工业以太网技术的自动化总线标准 MODBUS 指 一个工业通信系统，由带智能终端的可编程序控制器和计算机通过公用线路或局部专用线路连接而成 TCP/IP 指 一种网络通信协议，由网络层的 IP 协议和传输层的TCP 协议组成 FF总线总线 指 基金会现场总线，为适用自动化系统专门设计的 PLC 指 可编程逻辑控制器 EMS 指 能源管理系

15、统 WEBSERVICE 指 平台独立的，基于可编程的 web 的应用程序 注：除特别说明外，本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元，财务数据采用合并报表口径。本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。北京北京中电红石科技中电红石科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 8 页 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 公司名称：北京中电红石科技股份有限公司 法定代表人：吴鸿恺 有限公司设立日期：2001 年 12 月 04 日 股份公司设立日期：2014 年 10 月 15 日 注册资本：1,500.00 万元

16、住所：北京市海淀区北四环中路 229 号志新村小区海泰大厦 627 室 网址：http:/eec- 传真：010-82883163 邮编：100083 电子邮箱：wulincneec- 董事会秘书兼信息披露事务负责人：吴林 所属行业：根据国民经济行业分类（GBT4754-2011），公司属“M75 科技推广和应用服务业”下的“M7514 节能技术推广服务”；根据上市公司分类指引（2012）公司属于“M75 科技推广和应用服务业”。经营范围：专业承包。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；投资管理；资产管理；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、仪器仪表；承办展览展示活动；市场调查；会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。北京北京中电红石科技中电红石科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 9 页 主营业务：能源管控系统集成 组织机构代码：80117242-7 二、股