831907-佳友科技-公开转让说明书.pdf

1、上海佳友文化科技上海佳友文化科技股份有限公司股份有限公司ShanghaiShanghai JiayouJiayou CultureCulture TechnologyTechnology JointJoint StockStock CO.,LTD.CO.,LTD.公开转让说明书公开转让说明书（第二轮反馈修改稿第二轮反馈修改稿）主办券商主办券商二二一四年十一四年十二二月月上海佳友文化科技股份有限公司公开转让说明书I挂牌公司声明挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和

2、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海佳友文化科技股份有限公司公开转让说明书I重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一一、对单一供应商依赖可能产生的经营风险对单一供应商依赖可能产生的经营风险报告期内公司最主要的业务为学习报的零售，主要供应商为学习报社有限责任公司，

3、采购额连续位居第一，对其的采购约占总采购的 90%，供应商非常集中。虽然多年来公司与其一直保持良好的合作关系，但若学习报社有限责任公司提高报纸的发行价格，将对公司的盈利能力产生不良影响。公司存在对单一供应商依赖可能产生的经营风险。二二、经营活动产生现金流紧张可能产生的经营风险经营活动产生现金流紧张可能产生的经营风险公司 2012 年经营活动产生的现金流量净额约为-508 万元、2013 年约为-24万元、2014 年 1-6 月为 203 万元，虽然呈改善趋势，但如果公司不能维持经营性现金流的持续流入，将会对公司经营造成一定的负面影响。三、市场风险三、市场风险出版发行市场普遍存在竞争不规范的问

4、题，除了内容的同质化、侵权现象外，还存在部分出版发行单位粗制滥造、降低发行价格、提高销售折扣，采取不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱图书市场秩序。这些现象的存在，加大了行业内企业的经营压力，给市场经营带来了一定风险。四、专业人才匮乏带来的风险四、专业人才匮乏带来的风险出版行业属于知识和人才密集型行业，专业性的人才队伍是出版发行行业核心竞争力的重要组成部分。目前出版发行行业从国有垄断逐步走向市场化过程中，导致内容策划和发行管理方面的优秀人才供不应求，尤其近年来消费者对差异化产品的需求愈加强烈，出版传媒企业对出版传媒专业人才的需求越来越大，针对专业人才展开的竞争越来越激烈。专业人才匮乏，将对企业的可持

5、续发展带来风险。五、实际控制人不当控制风险五、实际控制人不当控制风险上海佳友文化科技股份有限公司公开转让说明书II公司实际控制人陈宁宁、李晶晶夫妇持股比例为 94.95%。且自 2002 年 7 月29 日有限公司前身佳友图书设立至整体变更为股份公司前，陈宁宁一直担任有限公司执行董事兼总经理；2014 年 7 月 23 日股份公司成立后，陈宁宁为公司董事长、总经理，李晶晶为公司副总经理、财务总监。因此，陈宁宁、李晶晶有可能利用其对公司的控股股东地位，通过行使表决权对公司经营决策、人事安排、日常管理及“三会”运行等进行不当控制从而损害公司及其他股东的利益。六、公司治理风险六、公司治理风险有限公司

6、阶段，公司规模较小、加之管理层规范治理意识较弱，公司治理结构简单，治理机制不够健全，公司治理机制运行中存在不规范的情形。2014 年 7月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度等内控管理制度，建立了较为严格的内控制度体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。但由于股份公司成立时间较短，实践运作经验仍缺乏，公司管理层对相关制度的理解仍需一个过程。因此，公司内控管理制度在执行初期仍存在出现瑕疵的情形，公司规范运作的效果有待进一步考察。上海佳友文化科技股份有限公司公开转让说明书I目录目录挂牌公司声明挂牌公司

7、声明.I I重大事项提示重大事项提示.I I目录目录.I I释义释义.I I第一节第一节基本情况基本情况.1 1一、公司基本情况.1二、股份挂牌情况.2三、公司股权基本情况.4四、公司股本形成及变化情况.7五、公司设立以来的重大资产重组情况.13六、公司董事、监事及高级管理人员情况.14七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.16八、相关中介机构.17第二节第二节公司业务公司业务.1919一、公司业务概况.19二、公司组织结构及主要业务流程.20三、公司商业模式.21四、公司与业务相关的关键资源要素.22五、公司收入、成本情况.28六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.3

8、1第三节第三节公司治理公司治理.4646一、挂牌公司三会建立健全及运行情况.46二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.49三、公司独立运营情况.51四、同业竞争.53五、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保情况.54上海佳友文化科技股份有限公司公开转让说明书II六、董事、监事、高级管理人员.57第四节第四节 公司财务公司财务.6363一、近两年一期财务报表的审计意见.63二、最近两年一期经审计的财务报表.63三、财务报表编制基础及合并报表.80四、主要会计政策、会计估计及其变更和影响.81五、公司最近两年及一期的主要财务指标及分析.89六、报告

9、期内利润形成的有关情况.92七、报告期内各期末主要资产情况.96八、报告期内各期末主要负债情况.108九、报告期内各期末主要股东权益情况.111十、关联方往来及关联交易.113十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.115十二、报告期内资产评估情况.115十三、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.116十四、控股子公司的基本情况.116十五、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素.117十六、公司经营目标和计划.118第五节第五节有关声明有关声明.120120一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.120二、主办券商声明.1

10、21三、律师声明.122四、审计机构声明.123五、资产评估机构声明.124第六节第六节附件附件.125125上海佳友文化科技股份有限公司公开转让说明书I释义释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下：公司、股份公司、佳友科技指上海佳友文化科技股份有限公司佳友文化、有限公司指上海佳友文化科技有限公司佳友图书指上海佳友图书文化有限公司报人文化指上海报人文化传播有限公司公司法指根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 关于修改 中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定修订，自 2014 年 3月 1 日起施行的中华人民共和国公司法业务规则指全国中小企

11、业股份转让系统业务规则（试行）股东会指上海佳友文化学科技有限公司股东会股东大会指上海佳友文化科技股份有限公司股东大会董事会指上海佳友文化科技股份有限公司董事会监事会指上海佳友文化科技股份有限公司监事会三会指股份公司股东大会、董事会、监事会高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监管理层指公司董事、监事、高级管理人员公司章程指最近一次经公司股东大会批准的章程“三会”议事规则指股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会挂牌指公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行

12、股份转让行为主办券商、方正证券指方正证券股份有限公司教辅指教学辅导类图书资料的总称，根据形式的不同，一般分为软教辅和硬教辅之分K12指kindergarten through twelfth grade的简写，从幼儿园到高中国务院指中华人民共和国国务院教育部指中华人民共和国教育部上海佳友文化科技股份有限公司公开转让说明书II文化部指中华人民共和国文化部新闻出版总署指中华人民共和国新闻出版总署，2013 年与广电总局职责整合组建国家新闻出版广电总局新闻出版广电总局指中华人民共和国新闻出版广电总局元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月注：本公

13、开转让说明书所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。上海佳友文化科技股份有限公司公开转让说明书1第一节第一节基本情况基本情况一、公司基本情况一、公司基本情况中文名称：上海佳友文化科技股份有限公司英文名称：Shanghai Jiayou Culture Technology Joint Stock CO.,LTD.法定代表人：陈宁宁设立日期：2002 年 7 月 29 日变更为股份有限公司日期：2014 年 7 月 23 日注册资本：1000 万元住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 1 幢 201/02 室邮编：201203信息披露负责人

14、：李晶晶电话号码：021-62145815传真号码：021-62141501公司邮箱：公司网址：无组织机构代码：74161575-8所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 修订）,公司所属行业为：批发业（F51）；根据国家统计局 国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司所属行业为：报刊批发（F5144）。主营业务：学习报及图书的批发、零售、投递，文化用品的销售。上海佳友文化科技股份有限公司公开转让说明书2二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期、转让方式等（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期、转让方式等股票代码：股

15、票简称：股票种类：人民币普通股每股面值：人民币 1.00 元股票总量:1000 万股挂牌日期:年月日转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限制性规定公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让

16、。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”业务规则第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有上海佳友文化科技股份有限公司公开转让说明书3人应继续执行股票限售规定。”2、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2014年7月23日。根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：序号序号股东姓名股东姓名/名称名称职务职务持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）是否存在质押是否存在质押/冻结情况冻结情况挂牌时可转挂牌时可转让股份数量让股份数量（万股）（万股）1陈