831787·高和机电·公开转让说明书.pdf

1、 江苏高和机电江苏高和机电股份有限公司股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 主办券商主办券商 二零一二零一四四年年十十二二月月 江苏高和机电股份有限公司 公开转让说明书 I 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据

2、证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏高和机电股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 一一、下游行业较为集中导致的需求波动风险、下游行业较为集中导致的需求波动风险 公司为高端线材制品企业提供生产设备，可广泛应用于切割丝、钢帘线、钢丝绳、胎圈钢丝、高压胶管钢丝、钢绞线、电缆线等生产领域。目前，作为公司主要产品的切割丝和钢帘线生产设备面对的下游行业分别为太阳能光伏行业和汽车轮胎行业，而太阳能光伏行业是公司主要收入来源，2012年、2013年、2014年1-6月，公司自太阳能光伏行业的收入占比分别为81.76%、6

3、2.58%和73.93%，集中度较高。因此，太阳能光伏行业的发展状况通过对公司产品的需求，进而影响公司主营业务的发展。近年来，太阳能光伏行业具有较强的波动性。报告期内，太阳能光伏行业受行业产能过剩、欧美“双反”调查等国际环境影响而大幅波动，导致公司收入规模出现大幅下降，拉低了公司的盈利水平；而近期，太阳能光伏行业又逐渐走出低谷、开始复苏，公司来自该领域的订单迅速增加，主要财务指标向好，来自太阳能光伏领域的收入规模较2013年全年增加了64.87%，随着下游行业的需求进一步向上游传导，公司收入规模短期内将持续增加。虽然公司采取了相应的措施以平滑因太阳能光伏行业的波动带来的不利影响，如加大对捻股机

4、的研发和市场拓展力度等，且成效显著，但短期内太阳能光伏领域在公司业务板块中的主导地位仍不可动摇，加之太阳能光伏行业尚处于复苏期，未来发展存在一定的不确定性，如果未来太阳能光伏行业再次出现大幅波动导致公司产品市场需求受挫，将给公司业绩带来不利影响。二二、客户集中度较高的风险、客户集中度较高的风险 2012年、2013年、2014年1-6月，公司对前五名客户的销售额占同期营业收入比例分别为97.66%、96.32%和97.02%，客户集中度较高，其中常州凡登收入占比分别为41.52%、57.79%和56.45%，是公司第一大客户。常州凡登是国内太阳能硅片切割丝龙头企业，对线材生产设备需求量较大，目

5、前其约70%的切割丝生产设备自本公司采购，双方合作多年，且关系非常稳定，因此销售占比一直处于高位。目前由于生产场所、资金、技术人员等资源有限，公司无法满足所有客户的订江苏高和机电股份有限公司 公开转让说明书 III 单需求，公司从长远发展的战略角度出发，首先确保大客户的需求得到满足，从而保证在资源有限的情况下最大限度提高盈利能力和盈利质量。但在客户集中度较高的情况下，主要客户需求量的不利变动将会给公司的生产经营产生一定负面影响。三三、合同履行风险合同履行风险 截至2014年6月30日，公司1年以上预收款项为1,991.90万元，原因是受之前太阳能光伏行业景气度下降影响，部分客户存在观望且推迟履

6、行合同、甚至提出解除合同情形。如果未来太阳能光伏行业复苏进程低于预期，部分下游客户有可能继续推迟、甚至取消合同，将对公司的未来经营业绩造成不利影响。四四、外协生产加工的风险、外协生产加工的风险 公司将主要精力和资源用于产品的研发、设计、装配及销售，在生产环节主要加工生产技术含量高、人员需求相对较少、利润率高的核心部件，对部分非标准机械加工件则采取外协加工的生产模式。随着太阳能光伏行业新一轮景气周期的到来，公司生产规模将不断扩大，公司外协件的采购量可能随之增加，如果外协企业的加工质量、加工精度、交货时间等不能满足公司的要求或外协件价格发生较大变化，将影响公司的正常生产或增加产品生产成本。五五、原

7、材料价格变动风险、原材料价格变动风险 公司生产成本中原材料占比达90%以上，原材料主要包括电气元件、标准零件和非标准机械加工件。其中，标准零件、非标准机械加工件的采购价格均受其上游原材料钢材价格波动的影响，且非标准机械加工件还受到外协加工企业人工成本上升的影响。因此，钢材价格的波动以及人工成本的上升会对公司产品的原材料成本造成一定的影响，从而影响公司的经营业绩。如果未来钢材价格出现较大幅度的波动或人工成本上升较快，将对公司的成本控制和经营业绩造成一定的不利影响。六六、技术人才流失技术人才流失及技术泄密及技术泄密的风险的风险 经过多年的培育和积累，公司拥有了一支素质高、专业结构合理的技术创新型研

8、发团队。截至2014年6月30日，公司共有研发人员20人，占公司员工总数的17.70%。上述技术人员对于进一步提升产品性能、降低产品成本、开发新产品满足市场需求以及提供优质稳定的售后服务具有至关重要的作用。由于优秀的技术人才是市场激江苏高和机电股份有限公司 公开转让说明书 IV 烈争夺的对象，公司面临一定的技术人员流失风险。公司主要产品的技术含量较高，通过多年的技改和研发，公司已经掌握了高端线材制品核心设备的装配、电气化控制以及核心非标准零部件的生产加工等核心技术，并形成了一整套先进的生产工艺。因此，公司客观上存在因核心技术人员流失而产生的技术泄密风险。另外，由于部分非标准机械部件需要外协加工

9、，公司需向外协单位提供相关图纸，因此也不能完全排除外协单位将本公司提供的图纸留存、复制、甚至泄露给第三方的风险。七七、财务风险、财务风险（一）流动性不足的风（一）流动性不足的风险险 截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司货币资金余额分别为307.16万元、169.80万元、61.35万元，逐期下降。公司总体处于融资渠道短缺、现金流紧张的状态。因此，一旦出现市场向不利方向变化、客户回款困难、供应商催款且无法通过其他渠道融资的情况，公司将面临流动性不足的风险。（二二）应收账款发生坏账的风险）应收账款发生坏账的风险 截至2012年12月31日、2013年12月

10、31日和2014年6月30日，公司应收账款余额分别为5,026.31万元、4,162.36万元、4,019.46万元，应收账款净额分别为4,618.56万元、3,429.63万元和3,251.75万元，占当期总资产的比例分别为15.42%、10.99%和12.16%，占比较高，其中报告期末1年以上的应收账款余额为1,983.18万元，占比49.34%。虽然公司加大应收账款回款力度，但如果客户自身发生不利变化导致应收账款不能及时收回，将会对公司未来业绩造成不利影响。（三三）存货规模较大的风险）存货规模较大的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日，公司存货金

11、额分别为12,953.90万元、12,859.36万元、12,820.39万元，占流动资产的比重分别为66.28%、60.27%、76.25%，占总资产的比重分别为43.26%、41.22%、47.95%，维持在较高水平，占用公司营运资金较多，对公司生产经营产生一定的负面影响。同时，由于公司存货的变现存在一定的不确定性，可能引起公司存货发生跌价的风险。（四四）税收政策风险）税收政策风险 2010年12月13日，公司取得了高新技术企业证书，证书编号为江苏高和机电股份有限公司 公开转让说明书 V GR201032000421，有效期为3年，并于2013年12月11日通过复审，有效期为3年。因此，报

12、告期内，公司享受减按15%的税率计算并缴纳企业所得税。但如果公司未来不能再次通过复审，将无法继续享受税收优惠，对公司盈利水平造成不利影响。（五五）对非经常性损益存在一定依赖的风险）对非经常性损益存在一定依赖的风险 2012年、2013年和2014年1-6月，公司归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为622,942.47元、1,917,311.93元和1,716,922.37元，占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为7.99%、-9.42%和467.28%，公司的盈利对非经常性损益存在一定程度的依赖。如果政府补助等政策发生重大变化，将会对公司的盈利情况造成一定的不利影响。八八、关联方资金拆借

13、较多的风险关联方资金拆借较多的风险 报告期内，公司与实际控制人等关联方之间资金拆借较多，但公司股东均签署了关联交易承诺函，控股股东陈雨峰亦出具了关于避免资金占用的承诺函，公司也制定了关联交易决策制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度，以完善公司经营管理与重大事项的决策机制，防止公司和股东的利益受到侵害。但如果股东大会、董事会、监事会等机构不能发挥应有作用，公司与关联方之间仍存在大量资金拆借行为，公司和股东的利益可能会受到侵害。江苏高和机电股份有限公司 公开转让说明书 VI 目目 录录 声声 明明 I I 重大事项提示重大事项提示IIII 目目 录录VIVI 释释 义义VIIIVIII 第

14、一节第一节 公司基本情况公司基本情况1 1 一、基本情况一、基本情况.1 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.1 三、公司股权结构及主要股东情况三、公司股权结构及主要股东情况.3 四、股本的形成及其变化四、股本的形成及其变化.8 五、公司重大资产重组情况五、公司重大资产重组情况.14 六、公司子公司情况六、公司子公司情况.15 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.15 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.20 九、本次挂牌的有关机构情况九、本次挂牌的有关机构情况.21 第二节第二节 公司业务公

15、司业务 2424 一、公司业务基本情况一、公司业务基本情况.24 二、公司内部组织架构及主要业务流程二、公司内部组织架构及主要业务流程.32 三、公司所处行业情况三、公司所处行业情况.37 四、公司商业模式四、公司商业模式.53 五、公司主要资产、资质及员工情况五、公司主要资产、资质及员工情况.59 六、六、公司研发及技术情况公司研发及技术情况.63 七、公司主营业务收入、成本情况七、公司主营业务收入、成本情况.69 八、重大业务合同及履行情况八、重大业务合同及履行情况.74 九、产品质量控制、安全生产与环九、产品质量控制、安全生产与环境保护情况境保护情况.76 十、公司所处市场地位、竞争优势

16、及劣势十、公司所处市场地位、竞争优势及劣势.77 第三节第三节 公司治理公司治理 8484 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.84 二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果.85 江苏高和机电股份有限公司 公开转让说明书 VII 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.86 四、公司的独立性四、公司的独立性.86 五、同业竞争情况及其承诺五、同业竞争情况及其承诺.88 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.89 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易、未决诉讼等重要事项决策及执行情况七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易、未决诉讼等重要事项决策及执行情况 90 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明八、董事、监事、高级管理人员有关情