831777·丽晶光电·公开转让说明书.pdf

1、I II 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。III

2、 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险：本公司特别提醒投资者注意下列风险：（一）实际控制人不当控制的风险（一）实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书出具之日，公司的实际控制人陶加华和姚万钧合计持有公司 909.10 万股，合计占公司 90.91%的股份，形成对公司的绝对控制权。有限公司成立之初，陶加华担任公司执行董事兼总经理；2007 年 8 月，有限公司重新选举陶加华为执行董事，聘任姚万钧为总经理，此后至股份公司成立，陶加华一直担任执行董事，姚万钧一直担任总经理；股份公司设立后姚万钧担任公司的董事长，陶加华任副董事长，且陶加华与姚万钧签署了一致行动协议，约定在公

3、司的经营管理、股东大会决议、董事会决议等事项上保持一致行动。无论是在有限公司阶段还是股份公司阶段，陶加华和姚万钧都能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东大会、董事会决定公司的经营管理决策及管理人员的选任。陶加华和姚万钧可能利用其控制地位对本公司的管理层人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成重大影响，存在损害少数股东利益的可能，其行为也可能会对公司的整体利益造成损害。（二）（二）应收账款回收风险应收账款回收风险 公司 2014 年 7 月末、2013 年末、2012 年末应收账款余额分别为 9,573,971.54元、14,839,681.83 元、12,746,009

4、.16 元，占当年营业收入的比重分别为 30.78%、29.36%、30.87%，占比较大，这主要是由公司销售模式和客户特点决定的。公司销售主要是出口外销，客户大多是国外灯具公司，因此外汇收款到账周期较内销长。公司已结合公司实际情况以及遵循谨慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准备。但随着公司未来业务规模的扩大，应收账款还会逐年增加，公司仍存在不可预见的应收账款无法收回而产生坏账的风险。（三）出口政策变化风险（三）出口政策变化风险 2013 年以来，美国、日本、以色列等国相继实施了 LED 产业相关的重要标准。如美国公布了家电标签规则的修正案，制定了 LED 灯新的标签要求；日本对市场销售的

5、LED 灯泡及 LED 电灯器具纳入电气用品安全法管制对象，须加贴圆形 PSE 标志，其技术标准也进行了更改；2013 年 9 月 1 日起，欧盟关于定向灯、LED 灯及相关设备的生态设计要求正式进入第一阶段，产品的能效要求、功能要求IV 以及信息要求需满足新规。海外多个国家相继提高了标准门槛，但我国不少 LED灯具生产企业对各国相继出台的标准不了解不重视，仅按客户样品生产，存在极大的出口风险。公司将切实增强质量风险意识，严格按照进口国标准设计制造产品，不盲从客户要求，避免因小失大；同时密切关注其他国家行业动态，建立获取国外标准及技术性贸易措施的渠道和机制，做好标准收集工作，熟悉新标准的规范要

6、求。（四）产品价格下滑的风险（四）产品价格下滑的风险 LED 行业属于新兴行业，技术进步明显，产品更新换代迅速，在生产成本逐年降低的同时，产品价格也出现了下降的趋势，这也是半导体元器件行业的普遍规律。报告期内，虽然由于产品升级及产品结构变化，公司的主要产品平均销售价格有所增加，但产品单位能效的折算价格呈逐年下降趋势。公司产品的价格主要由市场供求关系决定，在同期原材料价格降低、公司规模效应作用下，公司产品的单位固定成本降低，公司能在一定程度上保持相对高的毛利率水平，但市场竞争加剧及技术进步仍有可能导致产品价格进一步下降，从而对公司业绩造成不利影响。（五）对单一客户依赖的风险（五）对单一客户依赖的

7、风险 公司在 2012 年、2013 年和 2014 年 1-7 月对关联方 SUNSEA INDUSTRIAL CO.LTD 公司的销售收入占总营业收入的比例分别为 68.28%、69.94%和 68.01%，占比较大，主要原因是工业产品进入韩国市场需要进行企业 KS 认证和产品 KC 认证等一系列认证程序，存在较高的进入壁垒，且韩国市场内灯具行业发展较为成熟，市场为几大经销商垄断，销售渠道的建立需要较长时间和较大精力。SUNSEA 公司是韩国三大灯具销售商之一，拥有成熟的销售渠道且占据较大市场份额，公司多年来与 SUNSEA 公司建立了稳定良好的合作关系，保证了公司产品在韩国市场的销售连年

8、增长。虽然公司目前正在积极开拓中东、南美洲、中美洲、北美洲的市场，以逐步降低对大客户的依赖，但公司仍然存在对单一客户依赖的风险。目目 录录 挂牌公司声明挂牌公司声明.I 重大事项提示重大事项提示.III 释义释义.1 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.3 一、公司概况一、公司概况.3 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.3 三、公司股东情况三、公司股东情况.4 四、董事、监事、高级管理人员基本情况四、董事、监事、高级管理人员基本情况.11 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.12 六、本次挂牌的有关机构情况六、本次挂牌的有关机构情况

9、.14 第二节第二节 公司业务公司业务.16 一、公司主要业务、主要产品及用途一、公司主要业务、主要产品及用途.16 二、公司组织结构二、公司组织结构.18 三、公司业务流程三、公司业务流程.19 四、公司业务关键资源要素四、公司业务关键资源要素.25 五、公司收入、成本情况五、公司收入、成本情况.33 六、公司商业模式六、公司商业模式.40 七、公司所七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.40 第三节第三节 公司治理公司治理.54 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及

10、运行情况.54 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.55 三、最近两年一期有关处罚情况三、最近两年一期有关处罚情况.58 四、公司的独立性四、公司的独立性.58 五、同业竞争情况五、同业竞争情况.59 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.60 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.61 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.64 第四

11、节第四节 公司财务公司财务.65 一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见.65 二、公司最近两年一期经审计的财务报二、公司最近两年一期经审计的财务报.66 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.77 四、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析四、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析.81 五、报告期利润形成的有关情况五、报告期利润形成的有关情况.85 六、公司最近两年一期主要资产情况六、公司最近两年一期主要资产情况.92 七、公司最近两年一期主要负债情况七、公司最近两

12、年一期主要负债情况.102 八、公司股东权益情况八、公司股东权益情况.107 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.108 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.112 十一、资产评估情况十一、资产评估情况.112 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况.112 十三、控股子公司的情况十三、控股子公司的情况.113 十四、十四、风险因素及应对措施风险因素及应对措施.113 第五节第五节 有关声明有关声明.117 一

13、、挂牌公司声明一、挂牌公司声明.117 二、主办券商声明二、主办券商声明.118 三、律师事务所声明三、律师事务所声明.119 四、会计师师事务所声明四、会计师师事务所声明.120 五、评估师事务所声明五、评估师事务所声明.121 第六节第六节 附件附件.122 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告.122 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告.122 三、法律意见书三、法律意见书.122 四、公司章程四、公司章程.122 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.122 六、其他与公开转让有关的重要文件六、其他与公开转让有关的重要文件.

14、122 杭州丽晶光电股份有限公司 公开转让说明书 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、股份公司、指 杭州丽晶光电股份有限公司 有限公司、丽晶照明 指 杭州丽晶照明电器有限公司 SUNSEA 指 SUNSEA INDUSTRIAL CO.LTD 股东会 指 杭州丽晶照明电器有限公司股东会 执行董事 指 杭州丽晶照明电器有限公司执行董事 股东大会 指 杭州丽晶光电股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州丽晶光电股份有限公司董事会 监事会 指 杭州丽晶光电股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书

15、、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程 三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 推荐主办券商、主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）国浩律师 指 国浩律师（上海）

16、事务所及其律师 会计师 指 中兴财光华会计师事务所及其会计师 2 杭州市工商局 指 杭州市工商行政管理局 余杭区工商局 指 杭州市余杭区工商行政管理局 启辉器 指 启辉器是一个预热日光灯灯丝，并提高灯两端电压，以利点亮灯管的自动启动开关 镇流器 指 镇流器（ballast resistor）是日光灯上起限流作用和产生瞬间高压的设备 流明 指 流明，光通量的单位，发光强度为1坎德拉(cd)的点光源，在单位立体角（1球面度）内发出的光通量为1流明 RoHS 指 RoHS(Restriction of Hazardous Substances)是由欧盟立法制定的一项强制性标准，用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 P-N结 指 采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将P型半导体与N型半导体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界面就形成空间电荷区称为PN结 KS认证 指 KS标志认证是指对能够持续、稳定生产韩国工业标准（Korean Industrial Standards，KS）水平以上产品的企业，进行严格的审核，使其能够加贴KS标志的国家认证制