831767·知音文化·公开转让说明书.pdf

1、上海知音音乐文化股份有限公司上海知音音乐文化股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书主办券商主办券商申银万国证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司二一二一四四年年十二十二月月上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书i声 明声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对

2、本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书ii重大事项提示重大事项提示公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、部分门店尚未办理消防相关手续一、部分门店尚未办理消防相关手续截至本公开转让说明书签署日，公司尚有 14 家门店尚未取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证。虽然公司对于各门店未及时办理开业前消防安全检查手续不存在

3、主观故意，实际经营过程中亦遵守国家及地方消防安全相关法律、法规的规定，各门店开业至今亦未发生任何消防安全事故，且目前公司已积极与公安消防机构协调沟通补办事宜，并已陆续完成 4 家门店的消防安全检查手续。但鉴于公司报告期内施坦威门店受过类似处罚，公司或下属子公司、分公司依然存在被消防部门处罚的潜在风险。公司全体股东承诺：“如公司因各门店消防违规事项受到行政处罚或因此给公司造成经济损失，由公司全体股东按照持股比例承担相应罚款及经济损失，以保证公司利益不受损害。”二、子公司圣卡罗生产项目尚未通过环评验收二、子公司圣卡罗生产项目尚未通过环评验收公司下属子公司圣卡罗自设立以来主要从事钢琴组装，但生产项目

4、未办理环评相关手续。负责生产的圣卡罗宝山分公司已于 2014 年 7-9 月期间向上海市宝山区环保局申请补办环评手续，并取得了该局出具的同意办理环评审批的批复【沪宝环保许2014648号】。目前，圣卡罗生产项目正处于环评验收阶段，截至本公开转让说明书签署日，尚未正式取得通过环评验收的批复，但已取得上海市宝山区环保局出具的无处罚证明。虽然根据环境影响报告表的结论，圣卡罗生产项目对周边环境影响较小，日常生产经营也符合国家污染物排放标准，目前验收已进入最后阶段，无法通过验收的可能性较小，但该事项依然存在不确定性，可能会对圣卡罗正常经营造成一定的影响。鉴于报告期内，公司自主品牌“圣卡罗”乐器的销售收入

5、占公司营业收入的比例仅在 10%左右，该事项不会对公司持续经营构成重大影响。公司全体股东承诺：“如圣卡罗因环保问题受到行政处罚、或被提起环境污染民事赔偿诉讼而给公司造成经济损失，由公司全体股东按照持股比例承担。”上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书iii三、三、公司未办理租赁房屋备案登记公司未办理租赁房屋备案登记截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司承租房屋并未办理房屋租赁登记备案手续，不符合住房和城乡建设部自 2011 年 2 月 1 日起施行的商品房屋租赁管理办法。但根据最高人民法院关于适用若干问题的司法解释（一）（法释199919 号）第九条和关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件

6、具体应用法律若干问题的解释（法释200911 号）第四条的规定，上述房屋租赁未办理登记房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同在法律上的有效性。公司全体股东承诺：“如公司因房产租赁合同未办理租赁备案登记而受到相关部门处罚，造成公司经济损失的，由公司现有全体股东按持股比例向公司承担该等经济损失的补偿。如租赁房屋产权瑕疵原因导致房产租赁合同需要提前终止，公司现有全体股东负责在出租方通知后预留的合理期间内负责落实新的经营地址房源，并在该期间内完成新址的装修及搬迁，保证公司该门店的持续经营；因该等原因导致的装修、搬迁费用由公司现有全体股东按持股比例全额承担，不会导致公司经营成本的增加。”四四、短期偿债的风险

7、短期偿债的风险公司作为乐器零售类企业，对资金的需求量较大，报告期内向银行及股东借贷了较多资金，因此公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日资产负债率分别为 52.94%、65.55%、65.87%；流动比率分别为 1.48、1.36、1.34；速动比率分别为 0.28、0.40、0.29，上述财务指标不甚理想，尤其是速动比率。公司短期偿债能力较弱。五五、内部控制的风险内部控制的风险有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：关联交易未履行适当的程序，有限公司董事会、监事未在有限公司期间形成相应的书面报告等。股份公司

8、成立后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，董事会均由公司高级管理人员组成，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善尚需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书iv六、实际控制人不当控制的风险六、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人朱文玉、黄路阳为母子关系，两人合计持有 72.91%的公司股份，且均担任公司董事、经理等重要职务，可对公司重大经营决策产生实质性影响。若实际控制人利用其控

9、制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。七七、经营地域相对集中的风险经营地域相对集中的风险截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 18 家门店，其中 13 家位于上海市，5家分布在江苏省，经营地区相对集中。虽然公司已采取在天猫、京东、亚马逊等知名电子商务平台开展网络销售等方式来弥补实体门店数量以及分布区域上存在的不足，但由于乐器等产品的销售依然注重线下实地体验，而快速扩张开设新门店亦可能导致公司面临较大的市场风险和业绩调整期，存在降低公司整体利润水平的可能性，因此短期内公司经营地域相对集中的风险难以解决。八八、供应商集中度较高的风险供应商集中度

10、较高的风险报告期内，公司对前五大供应商采购占比分别为 81.00%、82.61%、84.15%，供应商集中度较高，主要是由于公司所处乐器零售行业的上游行业是乐器制造行业，而乐器制造行业中高端乐器制造商数量有限，同时公司坚持“只售有保障的乐器”的经营理念，对于供应商的选择亦非常慎重，因此能够满足公司采购要求的供应商数量较少。如果公司与主要供应商的合作出现问题，可能会对公司的盈利造成一定的影响。上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书v目目 录录声声 明明.i重大事项提示重大事项提示.ii目目 录录.v释义释义.vii第一节第一节 基本情况基本情况.1一、公司基本情况.1二、挂牌股份的基本情况

11、.1三、公司股权基本情况.3四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.5五、公司董事、监事、高级管理人员简历.11六、公司最近两年及一期的主要会计数据及财务指标.14七、与本次挂牌相关的机构情况.15第二节第二节 公司业务公司业务.17一、公司主要业务、主要产品及用途.17二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.20三、公司业务相关的关键资源要素.25四、公司业务具体状况.32五、公司的商业模式.37六、所处行业基本情况.38第三节第三节 公司治理公司治理.46一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.46二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明.47三、公司董事

12、会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.47四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.50五、公司独立性情况.55六、同业竞争情况.56七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.57八、公司董事、监事、高级管理人员情况.57第四节第四节 公司财务公司财务.61一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表.61二、最近两年及一期的主要财务指标分析.83三、报告期利润形成的有关情况.87上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书vi四、公司的主要资产情况.93五、公司重大债务情况.111六、股东权益情况.117七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.118八、需提醒

13、投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.125九、报告期内公司资产评估情况.126十、股利分配政策、最近两年及一期实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.126十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况.127十二、管理层对公司风险因素自我评估.129第五节第五节 有关声明有关声明.134挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.134主办券商声明.135律师事务所声明.136会计师事务所声明.137资产评估机构声明.138第六节第六节 附附件件.139一、主办券商推荐报告.139二、财务报表及审计报告.139三、法律意见书.139四、公司章程.139五、

14、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.139六、其他与公开转让有关的重要文件.139上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书vii释义释义除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、知音股份指上海知音音乐文化股份有限公司，由上海知音琴行有限公司整体变更而来有限公司、知音有限指上海知音琴行有限公司，系上海知音音乐文化股份有限公司前身南京知音、南京子公司指南京知音琴行有限公司，系公司的子公司圣卡罗指上海圣卡罗乐器有限公司，系公司的子公司无锡知音、无锡子公司指上海知音琴行无锡有限公司，系公司的子公司扬州知音、扬州子公司指扬州知音琴行有限公司，系南京知音的子公司知

15、聚音合指上海知聚音合投资管理中心（有限合伙），系公司股东上海知音艺校指上海知音音乐艺术专修学校，系公司出资设立的民办非企业单位南京知音艺校指南京知音音乐艺术专修学校，系公司出资设立的民办非企业单位旗舰店、第一分公司指上海知音琴行有限公司第一分公司南方店、第二分公司指上海知音琴行有限公司第二分公司张杨店、第三分公司指上海知音琴行有限公司第三分公司西郊店、第四分公司指上海知音琴行有限公司第四分公司又一城店、第六分公司指上海知音琴行有限公司第六分公司中环店、第七分公司指上海知音琴行有限公司第七分公司时代店、第八分公司指上海知音琴行有限公司第八分公司瑞虹店、第九分公司指上海知音琴行有限公司第九分公司联

16、洋店、第十分公司指上海知音琴行有限公司第十分公司东郊店、第十二分公司指上海知音琴行有限公司第十二分公司御桥店、第十三分公司指上海知音琴行有限公司第十三分公司中心店指上海知音琴行有限公司金陵东路门店，系公司门店之一施坦威店指上海市淮海中路施坦威钢琴专卖门店，系公司门店之一南京奥体店、南京知音庐山路店指南京知音琴行有限公司庐山店，系南京知音的分公司常州泰富店、南京知音常州分公司指南京知音琴行有限公司常州晋陵路分公司，系南京知音的分公司圣卡罗宝山分公司指上海圣卡罗乐器有限公司宝山分公司，系圣卡罗的分公司无锡学前街店指上海知音琴行无锡有限公司学前街门店扬州淮海路店指扬州知音琴行有限公司淮海路门店南京新街口店指南京知音琴行有限公司新街口门店珠江钢琴指广州珠江钢琴集团股份有限公司雅马哈指日本山叶雅马哈株式会社上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书viii施坦威指美国施坦威乐器股份有限公司(Steinway Musical Instruments,Inc.)高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、销售总监主办券商、申银万国指申银万国证券股份有限公司内核小组指申银万国证券股份有限公司全国股