831757·振华股份·公开转让说明书.pdf

1、河南振华工程发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 河南振华工程发展股份有限公司河南振华工程发展股份有限公司 Henan Zhenhua Engineering Development Co.,Ltd.住所：郑州市金水路住所：郑州市金水路 96 号号 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一四年二零一四年十二十二月月 河南振华工程发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负

2、责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。河南振华工程发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公

3、司以下重大事项予以充分关注：应对公司以下重大事项予以充分关注：一、经济周期波动的风险一、经济周期波动的风险 公司所从事的医药食品行业的工程建设与经济发展周期有着较强的相关性。公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础设施投资规模，工业化、城市化进程等因素。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将直接影响到医药食品等工业企业对固定资产的投资，进而造成公司主营业务波动。公司能否针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营决策，在一定程度上影响着公司的业绩。二二、工程质量风险、工程质量风险 公司与客户签订的工程合同，均规定公司对

4、交付使用的工程在质量保修期内承担质量保修责任。公司一贯高度重视工程质量管理工作，承接的多项工程获得“中国建筑钢结构金奖（国家优质工程）”。报告期内，公司不存在因工程质量问题而受到损失的情形，但不排除因为偶发因素，公司已完工和在建工程的施工质量不能达到规定标准，公司将可能面临一定的工程质量风险。三三、国家法律法规政策对企业的影响、国家法律法规政策对企业的影响 近几年，国家食品药品安全事件频发，国家对食品药品的监管力度加大，对食品药品的生产流程提出了更高的要求，公司在净化工程的设计与施工方面，经验与技术比较丰富，形成较为规范和成熟的工艺和流程，但随着国家对食品药品行业生产环境洁净度要求的提高，如果

5、公司不能追踪市场发展的趋势，进一步提高施工工艺和流程，未来可能存在不能及时适应国家相关法律法规调整的风险。河南振华工程发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 四四、应收账款回收风险、应收账款回收风险 2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司应收账款余额分别为27,926,075.15 元、48,600,035.03 元、49,864,729.07 元。公司前五名的应收帐款额占总额的比值分别为 30.23%、41.50%和 33.14%，应收账款较为集中。公司与客户建立了良好的合作关系，业务持续稳定，发生坏账的可能性较小，但若产生较长账龄的应收账款会增加了公司的运营成

6、本，对公司的资金管理形成压力。此外，公司承建的工程项目有单个项目金额大、付款按期支付的特点，随着公司业务的进一步扩大，会导致公司应收账款余额较快增长，增加公司的流动资金压力。若应收账款无法收回，将对公司的生产经营造成损失，产生一定风险。五五、存货余额较高的风险、存货余额较高的风险 2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司存货账面价值为 64,475,686.50元、98,925,248.60 元和 74,848,749.74 元，占流动资产的比例分别为 49.00%、50.15%和 44.34%，随着生产经营规模的不断扩大，期末存货余额逐年增长，但与公司营业收入的增长是相

7、匹配的，存货余额占流动资产的比例基本保持不变。公司存货主要为在产品和工程施工。2012 年至 2014 年 6 月各期末，工程施工占存货的比例分别为 84.28%、93.98%和 94.20%，在产品占存货的比例分别为10.03%、4.49%和 4.84%。尽管公司业务饱满，存货周转较快，但仍面临因市场价格变动而发生贬值的风险；公司工程施工类存货由于风险尚未完全转移，如果工程方案设计不合理及施工等环节管理不当，可能会对公司造成一定损失，从而对公司的经营业绩产生不利影响。六六、公司经营规模较小，抵御市场能力较弱的公司经营规模较小，抵御市场能力较弱的风险风险 报告期内公司的主营业务为食品医药行业工

8、程建设综合服务和其他行业钢结构工程服务。2012 年、2013 年、2014 年 1 月至 6 月，公司营业收入分别为109,730,237.62 元、140,185,541.89 元及 64,993,978.17 元；净利润分别为1,978,905.10 元、4,880,587.91 元及 3,942,464.19 元。公司收入规模逐年增长，但目前经营规模仍然较小，与同行业龙头企业相比，抵御市场波动能力相对较弱。河南振华工程发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 七七、专业人才流失的风险、专业人才流失的风险 作为食品医药行业综合服务商，工程建设涉及到设计、咨询、工程建设安装、维护保养等

9、各个环节。公司经过多年的积累，形成了一支高素质的专业技术管理人才队伍，这些专业人才具备扎实的食品医药行业工程建设知识，拥有丰富的行业经验，掌握工程建设与设备安装的各种性能。随着行业竞争的加剧以及企业规模的扩大，公司对人才的需求会进一步增加，如果公司不能做好专业技术人才的稳定工作，人员的流失以及新进员工培训产生的成本，都会对公司的业务发展造成不利影响。八八、销售地域集中的风险销售地域集中的风险 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，在华中地区实现的销售收入分别为109,412,917.28 元、127,154,498.09 元、58,108,358.17 元，其占营业收入的比

10、例分别为 99.93%、90.72%、89.58%。公司营业收入主要来自华中地区，销售地域较为集中，一旦华中地区的经济形势或市场环境发生重大不利变化，将对振华公司的经营业绩产生负面影响，振华公司面临销售地域集中性的风险。九、九、税收补缴的税收补缴的风险风险 公司 2012 年度、2013 年度采用核定征收企业所得税。公司自启动新三板挂牌事项以来，为符合监管的要求，2014 年公司向税务局递交了申请材料，申请公司的所得税征收方式由核定征收改为查账征收。2014 年 6 月 17 日，公司取得税务机关的 企业所得税征收方式鉴定表，查账征收手续办理完毕，2014 年 1-6月按查账征收所得税。201

11、4 年 7 月 9 日，公司取得河南省郑州市金水区地方税务局开具的报告期内合法纳税的证明文件，证明“河南振华工程发展股份有限公司（前身为河南省振华工程有限公司）近 24 个月来，由我局负责征收管理的地方税费，能够按照规定申报纳税，未曾受到我局的涉税处罚”。公司控股股东、实际控制人杨文超承诺：“若未来公司因此被税务主管部门要求追缴 2012 年度、2013 年度的税款，由本人以现金方式及时、无条件、全额河南振华工程发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 承担应缴纳的税款及滞纳金/或因此产生的所有相关费用，若公司因此遭致有权行政部门处罚而遭受损失的，由本人及时、无条件、全额承担因此产生的所有

12、相关费用。”虽然，主管税务机关已经出具公司核定征收企业所得税，能够按照规定申报纳税，未曾受到涉税处罚的证明，同时，实际控制人也已对报告期内可能存在的税务风险作出承诺，但仍无法排除可能受到主管税务机关的处罚风险。十、资质到期换证风险十、资质到期换证风险 公司的安全生产许可证即将到期需要展期：公司原持有的安全生产许可证条例于 2014 年 11 月 30 日到期，公司已于 2014 年 11 月 20 日向河南省住房和城乡建设厅提出延期申请，河南省住房和城乡建设厅于2014年11月28日，出具了证明，证明河南振华工程发展股份有限公司安全生产许可证延期审查/手续正在办理中，有效期一个月。公司可以凭该

13、证明参与投标，安全生产许可证办理延期不会对公司的正常经营发生影响。若在规定时间内未能办理出该证书，将对正常的生产经营造成一定的影响。河南振华工程发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目目 录录 挂牌公司声明挂牌公司声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 目 录.7 释义释义.10 第一节 公司概况.12 一、公司基本情况.12 二、股份挂牌情况.13 三、公司组织结构.15 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.19 五、公司股本形成及变化情况.22 六、重大资产重组请况.41 七、公司董事、监事及高级管理人员情况.41 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.43 九、

14、相关中介机构.44 第二节第二节 公司业务公司业务.47 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.47 二、公司主要产品或服务流程及方式.48 三、公司与业务相关的关键资源要素.53 四、公司主营业务相关情况.58 五、公司商业模式.63 六、挂牌公司所处行业基本情况.65 第三节第三节 公司治理公司治理.78 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况.78 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.80 三、公司独立运营情况.80 四、同业竞争.82 五、挂牌公司最近两年内关联担保、资金占用情形以及相关措施.83 河南振华工程发展股份有限公司 公开转让说明书 1-

15、1-8 六、董事、监事、高级管理人员基本情况.85 第四节第四节 公司财务公司财务.95 一、财务报表.95 二、审计意见.115 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错.115 四、主要税项.139 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.141 六、营业利润情况.150 七、主要费用及变动情况.154 八、重大投资收益.155 九、非经常损益.155 十、主要资产.156 十一、主要负债.174 十二、股东权益情况.182 十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.183 十四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.188 十五、报告期内，公司进行资产评估情况.

16、190 十六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.190 十七、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.192 十八、特有风险提示.192 第五节有关声明第五节有关声明.196 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.196 二、主办券商声明.197 三、律师声明.198 四、审计机构声明.199 五、资产评估师事务所声明.201 第六节第六节 附件附件.202 一、主办券商推荐报告.202 河南振华工程发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 二、财务报表及审计报告.202 三、法律意见书.202 四、公司章程.202 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.202 六、其他与公开转让有关的重要文件.202 河南振华工程发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、股份公司、本公司、振华股份 指 河南振华工程发展股份有限公司 振华公司、有限公司、振华工程、振华有限、母公司 指 河南省振华工程有限公司、河南省振华医药工程有限公司 子公司、振华钢构 指 郑州振华钢结构彩板有限