831738·振野智能·公开转让说明书（新）.pdf

1、 1-1-1 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 Shenzhen Zhenye Intelligent Egg Machinery Co.,Ltd.（深圳市光明新区公明办事处将石社区同富工业区（深圳市光明新区公明办事处将石社区同富工业区 15 号）号）公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商推荐主办券商 （上海市静安区新闸路（上海市静安区新闸路 1508 号）号）二一二一五五年年一一月月 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本

2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项：一、公司资产和营业收入规模小的经营风险

3、公司注重产品的技术研发和销售，把有限的资源投入到产品研发、销售和品质管理等关键环节，产品的生产充分利用深圳制造业高度专业分工与配套优势，形成了目前公司资产规模较小的特点。截止 2012 年末、2013 年末和 2014 年 6月末，公司的总资产分别为 512.68 万元、986.00 万元和 1,458.36 万元。2012 年、2013年和2014年上半年的营业收入分别为560.68万元、968.08万元和718.76 万元。虽然公司资产及营业收入规模保持增长，但是市场需求的持续增长可能对公司经营带来新的要求和挑战。同时，公司目前的规模在抵御市场波动时存在一定的风险。二、厂房租赁风险 公司租

4、赁了位于深圳市光明新区公明办事处将石社区同富工业区 15 号厂房1 至 3 楼，租赁生产厂房 2,430 平方米，租赁期限自 2014 年 3 月 1 日至 2017 年2 月 28 日。公司与公明将石已签署厂房租赁合同书，上述房屋已办理房屋租赁合同备案手续，持有光 EI002694房屋租赁凭证。公司还租赁了位于深圳市南山区直升机场西侧2,100平方米物业作为分公司研发中心的经营场所，截至本说明出具之日，公司与中信海直的租赁合同已到期，公司正在办理与中信海直的续租手续。如上述合同到期后不能成功续租，公司需要寻找其他物业，并且面临生产经营场所搬迁，对公司的正常办公和生产经营带来不利影响。三、企业

5、所得税优惠政策变动风险 2012 年 11 月 5 日，公司取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的 高新技术企业证书（证书编号：GR201244200482）。2013 年 12 月 30 日，公司取得深圳市国家税务局税收优惠深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 登记备案通知书（深国税光减免备案201384 号），公司 2012 年至 2014 年的企业所得税按 15%的税率缴纳。如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或公司以后年度不能被认定为高新技术企业，公司须按 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司盈利产生较大影响

6、。四、实际控制人不当控制的风险 目前，陈文凯、郑艳霞夫妇为公司的实际控制人。若其利用实际控制人的特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。五、核心技术失密的风险 经过的长期实验研究、生产实践，公司掌握了蛋品加工装备的多项核心技术，建立和培养了一支稳定的研发团队。这些技术和研发人员对于提升产品性能、开发新产品满足市场需求及提供优质的售后服务具有至关重要的作用，构成了公司核心竞争力的基础。公司通过股权激励、职务提升等激励机制增强核心人员的凝聚力。但是，如果公司核心技术泄密，或者核心人员的流动带来技术失密，竞争对手可

7、能短期内推出在技术和品质上与公司相同或相似的产品，对公司现有产品销售情况构成直接威胁，并对公司未来新产品的市场前景带来负面影响。六、公司经营现金流量净额波动较大的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-574,034.61 元、-2,094,325.02元以及 352,518.16 元，波动较大。2013 年公司经营活动现金流量净额为负且绝对数较大的原因由于 2013 年偿还股东借款及预付原材料的货款导致。随着公司经营规模的扩大以及盈利能力的提高，公司 2014 年 1-6 月经营活动现金流量净额为正数，但随着经营规模的继续扩大，营运资金需求日益增加，如果公司未来的经营活动现金流量净额

8、持续为负，将对公司的经营发展造成不利影响。深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.10 三、股权结构及主要股东情况.12 四、公司董事、监事及高级管理人员.20 五、报告期主要会计数据和财务指标简表.24 六、有关机构.27 第二节第二节 公司业务公司业务.29 一、主营业务、主要产品及其用途.29 二、主要产品的生产流程及方式.35 三、与业务相关的关键资源要素.38 四、业务情况.45 五、商业模式.50 六、公司所处行业基本情况.51 第三节第三节 公司治理公司治理

9、.62 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.62 二、董事会对现有公司治理机制的评估.65 三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年及一期内不存在违法违规及受处罚情况.65 四、公司独立运营情况.66 五、同业竞争情况.68 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况.69 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况.71 八、近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.72 第四节第四节 公司财务公司财务.74 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表.74 二、

10、主要会计政策、会计估计及变更情况.85 三、最近两年及一期主要财务数据和主要财务指标分析.94 四、报告期利润形成的有关情况.98 五、财务状况分析.110 六、关联方、关联方关系及关联交易.123 七、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项.127 八、公司最近两年及一期的资产评估情况.127 九、股利分配政策和最近两年一期分配情况.128 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.128 十一、对公司持续经营有不利影响的风险因素.129 第五节第五节 有关声明有关声明.131 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明.131 二、主办券商声明.132 三、律师声明.133 四、会

11、计师事务所声明.134 五、资产评估机构声明.135 第六节第六节 附件附件.136 一、主办券商推荐报告.136 二、财务报表及审计报告.136 三、法律意见书.136 四、公司章程.136 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.136 六、其他与公开转让有关的重要文件.136 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语释义一、常用词语释义 公司/本公司/股份公司/振野智能 指 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 振野有限/有限公司 指 深圳市振野蛋品机械设备有限公司 振野智能研发中

12、心 指 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司研发中心 振野膜钢 指 深圳市振野膜钢实业有限公司 南直机械 指 深圳市南山区南直机械设备厂 鹏峰立 指 深圳市鹏峰立投资管理企业（有限合伙）公明将石 指 深圳市公明将石股份合作公司 中信海直 指 中信海洋直升机股份公司 Moba 指 荷兰 Moba 集团的简称，全球最大的禽蛋分级、包装和加工设备制造商 Actini 指 法国 Actini Group 的简称，全球最大的以超高温巴氏杀菌系统为核心技术的液蛋、蛋粉加工设备设计者及制造商之一 Sanovo 指 丹麦 Sanovo Technology Group 的简称，全球最大的液蛋、蛋粉加工设备制造商

13、之一 Nabel 指 日本 Nabel 株式会社的简称，禽蛋分级、包装和加工设备制造商 Diamond 指 美国 Diamond Group，世界上最大的鸡蛋清洗和干燥设备制造商，2007 年被 Moba 收购，现为Diamond moba Americas 股东会 指 深圳市振野蛋品机械设备有限公司股东会 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 股东大会 指 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司监事会 三会议事规则 指 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司的股东大

14、会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐券商 指 光大证券股份有限公司 律师事务所 指 广东信达律师事务所 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司章程 报告期/最近两年一期 指 2012 年、2013 年及 2014 年

15、 1-6 月 元 指 人民币元 二、专业词语释义二、专业词语释义 壳蛋 指 从家禽的生殖孔排出的，未经清洗消毒等处理的鲜禽蛋。蛋壳表面粘附大量的禽类粪便、黏液、垫料、杂草、血斑及其他禽类排泄物 洁蛋 指 带壳鲜禽蛋产出后，经过清洗、消毒、杀菌、干燥、分级、喷码、涂膜保鲜、包装等加工处理后的产品 HMI 指 Human Machine Interface，即人机接口，也称人机界面，是连接工业控制设备，利用显示屏显示，通过输入单元（如触摸屏、键盘、鼠标等）写入工作参数或输入操作命令的人与机器信息交互的数字深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 设备，由硬件和软件两部分组成

16、PLC 指 Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器，是一种数字运算操作的电子系统，是微机技术与传统的继电接触控制技术相结合的产物，它采用了可编程序的存储器，在其内部存储执行逻辑运算，顺序控制、定时、计算和算术运算等操作的指令，并通过数字式和模拟式的输入输出，控制各种类型的机械或生产过程 欧盟 CE 认证 指 一种安全认证，是产品进入欧洲市场必须通过的认证，凡是贴有“CE”标志的产品就可以在欧盟各个成员国内销售 本说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 英文名称：Shenzhen Zhenye Intelligent Egg Machinery Co.,Ltd.注册资本：858.50 万元 法定代表人：陈文凯 有限公司成立时间：2008 年 9 月 5 日 整体变更设立日期：2014 年 3 月 11 日 住所：深圳市光明新