831728·阿尼股份·公开转让说明书.pdf

1、江苏阿尼信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-1江苏阿尼信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-2公司声明公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营

2、与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏阿尼信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-3重大风险提示重大风险提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）公司治理风险（一）公司治理风险随着公司业务的快速发展，经营规模不断扩大，这对公司在未来战略规划、组织结构、内部控制、财务管理、运营控制等方面提出更高的要求。股份公司成立后，公司制订了较为完备的公司章程、信息披露管理制度、对外担保管理制度和关联交易管理制度等各项管理制度，但由于相关治理机制有效运行的时间较短，公司股份进入全国中小企业股份报价转让系统后，对公司的治理水平提出更高层次的要求。而

3、公司管理层对于新制度的执行水平存在逐步提升的过程，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。（二）客户依赖性的风险（二）客户依赖性的风险子公司连云港德乐移动终端产品销售业务主要是面向中国电信或与中国电信合作完成的。2012 年、2013 年和 2014 年 1-5 月份，对中国电信股份有限公司连云港分公司实现的营业收入分别为 22,161,208.10 元、20,854,343.34 元、8,723,852.54 元，占公司当期营业收入的比例分别为 80.64%、58.77%和 44.01%。公司业务经营在一定程度上存在对中国电信的依赖。虽然根据目前国家政策导向、行业

4、发展趋势和国内电信运营商的战略规划来看，包括中国电信在内的运营商将仍然专注核心服务环节，其余环节如渠道服务等保持第三方社会化，但如果客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将可能对公司的经营带来不利影响。（三）业务区域集中的风险（三）业务区域集中的风险公司业务具有明显的区域特征，主要集中在江苏省内。移动通信渠道服务业务几乎所有业务收入均来自于江苏省连云港市，而 IT 职业教育培训业务在 2013年度、2014 年 1-5 月份实现的培训收入主要来自于江苏省扬州市。如果江苏省的社会和经济环境发生重大不利变化，将对公司业绩产生较大影

5、响。江苏阿尼信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-4（四）共同实际控制人不当控制的风险（四）共同实际控制人不当控制的风险公司控股股东、实际控制人童箭先生和胡倩女士各持有公司50%的股份，为公司共同实际控制人，但公司整体变更为股份公司时间短，如果未来两位股东在公司经营决策或其他方面出现重大分歧，或者因某种特殊原因未能参与共同控制，将改变现有共同控制格局，上述共同控制变动将影响公司现有控制权的稳定，可能对公司的人事、财务、重大经营及交易等决策行为形成一定影响。（五）面临行业激烈竞争的风险（五）面临行业激烈竞争的风险移动通信渠道服务业务的主要竞争对手包括在连云港辖区内设立的家电连锁企业

6、分店（如苏宁云商集团股份有限公司、国美电器控股有限公司等）、专业手机连锁经营企业（如北京乐语世纪通讯设备连锁有限公司等）以及与公司经营模式类似的移动通信渠道服务商（如连云港康特通信技术有限公司、连云港博俊商贸有限公司等）。这些竞争对手中，既有全国性的移动终端零售企业，规模大、实力强，也有连云港本土的电信合作企业，对移动通信渠道服务业务在连云港乃至周边地区开拓市场产生重大影响。（六）应收账款回收的风险（六）应收账款回收的风险公司 2014 年 5 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日应收账款净额分别为 6,144,915.18 元、3,596,932.

7、90 元和 1,905,042.55 元；应收账款净额占资产总额比重分别为 11.37%、4.30%和 2.44%；应收账款净额占当期营业收入的比重分别为 31.00%、10.14%和 6.93%。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险，影响公司现金流及利润情况。（七）存货减值的风险（七）存货减值的风险随着科技进步，手机如今已经成为一种快速消费品。消费者使用一款手机的时间越来越短、手机制造商和运营商推出新款手机的速度越来越快，而公司为了维持移动通信渠道服

8、务业务正常经营必须保持一定数量的库存手机。如果公司的库存手机不能在短时间内实现销售，面临着库存商品减值的风险，可能会对公司江苏阿尼信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-5的经营产生不利影响。（八）税收优惠政策变化风险（八）税收优惠政策变化风险公司于2012年5月14日获得江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，取得双软企业资格。根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例的有关规定，公司用于软件研发的工资和培训费用，可按实际发生额在计算应纳税所得额时扣除，并且自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。但若因上述

9、税收优惠政策出现不利变化或公司在未来无法达到双软企业认定标准，可能无法通过双软企业年检等原因导致公司不再享受税收优惠政策，则会对公司净利润产生较大不利影响。（九）报告期内存在关联交易（九）报告期内存在关联交易报告期内，公司与公司控股股东实际控制的上海易祥贸易有限公司存在关联交易，主要集中在公司对上海易祥进行的移动终端产品采购，以及公司对上海易祥进行的软件及配套硬件产品销售。2013 年度、2014 年 1 月-5 月，公司对上海易祥的销售金额分别为 7,317,692.39 元、2,756,410.26 元，占同类交易金额的比例分别为 73.25%、52.85%，2012 年度、2013 年度

10、、2014 年 1-5 月，公司对上海易祥的采购金额分别为 17,555,456.15 元、10,635,574.80 元、2,196,260.90元，占同类交易金额的比例分别为 64.65%、31.30%、14.98%。（十）扬州远梦开展相关培训业务的行政许可齐备性问题（十）扬州远梦开展相关培训业务的行政许可齐备性问题扬州远梦具有“工业和信息化部全国网游动漫学院（GCC）项目扬州市培训基地”资质证书和“工业和信息化部全国网络与信息技术培训考试（NTC）项目扬州市培训考试中心”资质证书，上述 GCC、NTC 培训为职业技能培训，需要得到人力和社会保障部门的行政许可，目前扬州远梦属于在工商部门登

11、记注册的公司，还未取得人力和社会保障部门颁发的行政许可。报告期内，扬州远梦从事的培训项目为客户定制类 IT 培训等非职业技能培训，尚未开展任何与 GCC、NTC 有关的业务。江苏阿尼信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-6目录目录重大风险提示.3目录.6释义.10第一节公司基本情况.12一、基本情况.12二、股票挂牌情况.13三、公司股权结构情况.14（一）公司股权结构.14（二）控股股东、实际控制人基本情况.15（三）股东持股情况、相互间的关联关系.15（四）共同实际控制人情况说明及认定情况.16（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况.17四、公司设立以来股本的形成及其变

12、化.20（一）公司历史沿革.20（二）子公司股权形成及变化情况.23（三）公司举办的民办非企业单位.24五、公司重大资产重组情况.25（一）连云港德乐重大资产重组情况.25（二）扬州远梦重大资产重组情况.27六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.32（一）公司董事.32（二）公司监事.33（三）高级管理人员.34七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.34（一）主要会计数据.34（二）主要财务指标.35八、本次挂牌有关机构.35江苏阿尼信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-7（一）主办券商.35（二）律师事务所.36（三）会计师事务所.36（四）资产评估机构.36（五）证

13、券登记结算机构.36（六）证券交易所.37第二节公司业务与技术.38一、母公司业务与技术.38（一）母公司主营业务及主要产品情况.38（二）母公司商业模式及主要业务流程.42（三）母公司关键资源要素.47（四）母公司最近两年一期业务情况.51（五）母公司重大业务合同及履行情况.53（六）母公司所处行业情况.54二、移动通信渠道服务业务与技术.62（一）连云港德乐主营业务模式及流程.62（二）连云港德乐关键资源要素.70（三）连云港德乐最近两年一期业务情况.72（四）连云港德乐所处行业的基本情况.75三、IT 职业教育培训业务与技术.89（一）IT 职业教育培训主要业务及课程情况.89（二）IT

14、 职业教育培训业务商业模式及主要业务流程.92（三）IT 职业教育培训业务关键资源要素.94（四）IT 职业教育培训业务最近两年一期业务情况.96（五）IT 职业教育培训业务重大业务合同及履行情况.97（六）IT 职业教育培训业务所处的行业和市场.97第三节公司治理.111一、公司股东大会、董事会、监事会的建立及运作情况.111二、公司内部控制制度情况.112江苏阿尼信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-8三、公司近两年违法违规及受处罚行为情况.116四、公司业务、资产、人员、财务和机构独立的情况.116五、同业竞争.118六、公司近两年资金占用和对外担保的情况.119七、公司董

15、事、监事、高级管理人员及核心技术人员.120八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因.121（一）董事会成员变动情况.121（二）监事会成员变动情况.121（三）高级管理人员变动情况.121九、子公司业务分工情况及公司对子公司的有效控制情况.122第四节公司财务.124一、审计意见.124二、财务报表.124（一）资产负债表.124（二）利润表.126（三）现金流量表.127（四）所有者权益变动表.129（五）母公司资产负债表.132（六）母公司利润表.134（七）母公司现金流量表.135（八）财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.137三、本公司采用的主要会计政策和会计估计.

16、138（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法.138（二）主要会计政策、会计估计.139（三）主要会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明.151四、财务分析.151（一）最近两年及一期主要财务指标.151（二）公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策.158（三）营业收入和利润的分析.159江苏阿尼信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-9（四）主要费用情况分析.163（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表.165（六）资产状况分析.165（七）负债状况分析.179（八）股东权益情况分析.183五、关联方、关联方关系及关联交易.185（一）关联方和关联方关系.185（二）关联方交易.186（三）关联交易决策权限和程序的规定.190六、需提醒投资者关注财务报表附注中的重要事项.193（一）期后事项.193（二）或有事项.193（三）承诺事项.193（四）其他重要事项.193七、股利分配.193（一）最近两年股利分配政策及实际股利分配情况.193（二）公开转让后的利润分配政策.194八、纳入合并报表企业情况.195九、可能对公司持续经营产生不利影响的风险因