832130-圣迪乐村-公开转让说明书.pdf

1、四川圣迪乐村生态食品股份有限公司股票公开转让说明书 1-1-1 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司四川圣迪乐村生态食品股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一二零一五五年年三三月月 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司股票公开转让说明书 1-1-2 目目 录录 声声 明明 .5 5 重大事项提示重大事项提示 .6 6 释释 义义 .9 9 第一节第一节 基本情况基本情况 .1111 一、公司概况.11 二、公司股份挂牌情况.11 三、公司股东基本情况.13 四、重大资产重组情况.23 五、公司董事、监事、高级管理人员情况.23 六、公司近两年又一期主要会计数据和财务指标简

2、表.23 七、主办券商及中介机构情况.26 第二节第二节 公司业务公司业务 .2929 一、公司主要业务、产品.29 二、公司内部组织结构与主要生产流程及方式.29 三、公司的关键资源要素.32 四、公司业务情况.53 五、公司商业模式.58 六、公司所处行业概况和基本风险特征.63 七、公司在行业中的竞争地位.73 第三节第三节 公司治理公司治理 .7777 一、公司治理机制的建立健全及运行情况.77 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.79 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.80 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司股票公开转让说明书 1-1-3 四

3、、公司独立性.81 五、同业竞争情况.82 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.83 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.84 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况.88 第四节第四节 公司财务公司财务 .8989 一、报告期的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估计.89 二、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况.105 三、报告期内主要财务指标及分析.121 四、报告期内利润形成的有关情况.125 五、报告期内的主要资产情况.136 六、报告期内的主要负债情况.143 七、报告期内各期末股东权益情况.148 八、关联方

4、、关联方关系及重大关联方交易情况.148 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.156 十、报告期内资产评估情况.156 十一、股利分配政策和报告期内的分配情况.156 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.157 十三、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素.160 第五节第五节 有关声明有关声明 .162162 一、公司董事、监事、高级管理人员声明.162 二、主办券商声明.163 三、律师事务所声明.164 四、会计师事务所声明.165 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司股票公开转让说明书 1-1-4 五、资产评估机构声明.166 第六节第六

5、节 附件附件 .168168 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司股票公开转让说明书 1-1-5 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由

6、此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。四川圣迪乐村生态食品股份有限公司股票公开转让说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一、动物疫病风险一、动物疫病风险 企业在养殖过程中的鸡苗及蛋鸡可能会因禽流感或其他疫病导致蛋鸡死亡或导致蛋鸡产量降低。另外，动物疾病的流行与发生（如禽流感）会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，鸡蛋产品价格下降，对蛋鸡养殖企业的经营构成不利影响。二、二、原材料价格波动风险原材料价格波动风险 公司实行一体化的全产业链经营模式，产品成本中玉米、豆粕所占比重较大。玉米和豆粕的价格

7、受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素影响。玉米和豆粕市场价格如大幅上升，将会导致公司生产成本提高。若公司无法通过有效方法消化原材料涨价所增加的成本，将会对公司的经营业绩带来不利影响。三三、产品价格波动的风险、产品价格波动的风险 公司核心产品是鸡蛋。从历史经验来看，受宏观经济环境、生产成本、流通成本、产量变动、蛋鸡养殖规模、生产季节性、消费量、替代品价格、消费者消费习惯的变化及市场需求的季节性等多重因素影响，每年鸡蛋产品的市场价格都会发生较大幅度的波动。鸡蛋价格如果发生大幅波动，而公司同时未能很好地进行成本控制或成本转移，将可能对公司盈利能力产生不利影响。四四、

8、部分养殖场采取土地租赁方式可能产生的风险、部分养殖场采取土地租赁方式可能产生的风险 公司主要利用自有土地从事蛋种鸡养殖，但部分养殖场经营用地为租赁取得，因此可能存在如下风险：1、土地管理政策风险。即因国家土地管理政策变化导致的政策风险，可能导致公司无法顺利使用租赁场地继续养殖；2、法律风险。公司部分养殖用场地来源于农用地的租赁，在租赁过程中如存在未按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，出租场地存在产权瑕疵或公司在承租场地中修建的相关建筑物无法办理产权证书，将对公司的经营造成不利影响；3、出四川圣迪乐村生态食品股份有限公司股票公开转让说明书 1-1-7 租方违约风险。随着地区经济发展以及周边

9、土地用途的改变，如果出租方违约终止租赁，将对公司的生产经营造成不利影响；4、搬迁风险。襄阳养殖场、松垭孵化场、剑阁养殖场的出租方的土地权属存在瑕疵。襄阳养殖场的土地租赁关系不符合我国相关法律、法规及部门规章的规定。因此上述养殖场的租赁关系存在被有权部门可能要求终止的情形，该等养殖场将面临可能被迫搬迁的风险。从而对公司的生产经营造成不利影响。五、国家税收优五、国家税收优惠政策变化的风险惠政策变化的风险 按照农经发20008号文、国税发2001124号文、中华人民共和国企业所得税法 和 中华人民共和国企业所得税法实施条例 等文件，本公司从事养殖业、农产品初加工的所得免征企业所得税。根据财政部、国家

10、税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知（财税201275号）规定，自2012年10月1日起，对从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。根据上述税收优惠文件，报告期内公司及部分子公司免征企业所得税和增值税。若国家对从事家禽养殖、农产品初加工，农产品批发、零售鲜活肉蛋产品的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。六六、短期偿债能力风险、短期偿债能力风险 报告期各期末公司资产负债率（母公司）分别为48.39%、59.02%和56.58%，公司流动比率分别为0.72、0.89和0.67，速动比率分别为0.49、0.54和0.41，短期偿债能力相对较低。截

11、至报告期末，公司短期借款和长期借款分别为8,400万元和7,800万元，一年内到期的非流动负债为200万元，占负债总额的61.78%。由于公司所处畜禽养殖行业，生产所需种鸡和主要房屋设备是属于长期资产，导致流动比率相对较低。但随着公司的规模不断扩大，养殖场建设投入资金缺口较大，公司一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务的情况，将会对公司的正常生产经营造成不利影响。七、七、实际控制人控制的风险实际控制人控制的风险 公司的股东雷文勇和杨秋平系夫妻关系。其中，雷文勇持有铁骑力士实业93.33%股份，现任铁骑力士实业董事长；杨秋平持有铁骑力士实业0.33%股份，四川圣迪乐村生态食品股份有限公司股票公开转让

12、说明书 1-1-8 并直接持有公司0.50%股份，自公司设立至今担任公司董事，同时兼任铁骑力士实业副董事长。雷文勇和杨秋平为本公司的实际控制人。如果雷文勇、杨秋平利用其实际控制人地位，对公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项的决策进行不当控制，可能对公司及其他股东造成损害。四川圣迪乐村生态食品股份有限公司股票公开转让说明书 1-1-9 释释 义义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：常用术语常用术语 公司、本公司、圣迪乐村、股份公司 指指 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司 圣迪乐村有限 指指 四川圣迪乐村生态食品有限公司、股份公司的前

13、身 铁骑力士实业 指指 四川铁骑力士实业有限公司 绵阳荣乐享 指指 绵阳荣乐享股权投资管理中心（有限合伙）绵阳科技城 指指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）博源创投 指指 成都博源创业投资中心（有限合伙）博源腾骧 指指 成都博源腾骧投资合伙企业（有限合伙）绵阳圣迪乐 指指 绵阳圣迪乐生态食品有限公司（已注销）禽业公司 指指 四川铁骑力士禽业发展有限公司（已注销）商业公司 指指 四川圣迪乐村商业发展有限公司，系公司全资子公司 动保公司 指指 绵阳圣迪乐村动物保健有限公司，系公司全资子公司 丰城圣迪乐村 指指 丰城圣迪乐村生态食品有限公司，系公司全资子公司 安徽圣迪乐村 指指 安徽圣迪乐村生态食

14、品有限公司，系公司全资子公司 湖北圣迪乐村 指指 湖北圣迪乐村禽业有限公司，系公司控股子公司 圣瑞达 指指 四川圣瑞达禽业有限公司，系公司全资子公司 襄阳分公司 指指 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司襄阳分公司 黄石分公司 指指 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司黄石分公司 江西铁骑力士 指指 江西铁骑力士牧业科技有限公司 湖北鑫盛农牧 指指 湖北鑫盛农牧发展有限公司 正大集团 指指 Charoen Pokphand Group 德青源 指指 北京德青源农业科技股份有限公司 公开转让说明书 指指 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司股票公开转让说明书 股转系统、全国股份转让系统 指指 全国中小企业股

15、份转让系统 股转公司 指指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国金证券、主办券商 指指 国金证券股份有限公司 会计师事务所、信永中和 指指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所、金杜 指指 北京市金杜律师事务所 中水致远、评估机构 指指 中水致远资产评估有限公司 挂牌、公开转让 指指 公司股份在全国股份转让系统挂牌进行转让的行为 内核小组 指指 国金证券推荐圣迪乐村进入全国股份转让系统挂牌项目的内部审核小组 三会 指指 圣迪乐村股东大会、董事会、监事会 公司法 指指 中华人民共和国公司法 公司章程 指指 由公司股东（大）会通过的公司章程 中国、我国、国内 指指 中华人民共和国 新

16、企业会计准则 指指 国家财政部颁布的企业会计准则 元、万元 指指 人民币元、人民币万元 报告期、两年又一期 指指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月 报告期各期末 指指 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 7 月 31日 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司股票公开转让说明书 1-1-10 报告期末 指指 2014 年 7 月 31 日 专用术语专用术语 蛋鸡 指指 以最终生产鸡蛋为目的的鸡 肉鸡 指指 以最终生产肉食为目的的鸡 种鸡 指指 养殖后用于繁育下一代雏鸡的鸡，按繁育的代次可分为原种鸡、祖代种鸡、父母代种鸡 原种鸡 指指 鸡的纯正的品种，在品种间繁育继续生产原种鸡，是现代鸡育种的最高代次 祖代种鸡 指指 经过育雏育成后，按照设计的品种间进行杂交，产蛋，用于孵化繁育父母代种鸡的种鸡。按用途分为祖代蛋种鸡、祖代肉种鸡和祖代肉蛋兼用型种鸡 父母代种鸡 指指 经过育雏育成后，按照设计的品系间进行杂交、产蛋，用于孵化繁育商品鸡的种鸡。按用途分为父母代蛋种鸡、父母代肉种鸡和父母代肉蛋兼用型种鸡 商品鸡 指指 这类鸡生产的产品