832091-清科股份-公开转让说明书.pdf

1、 北京北京清科清科科技股份有限公司科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 二零一二零一五五年年一一月月 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 目录目录 目录目录.1 释义释义.1 声明声明.4 重大事项提示重大事项提示.5 第一节第一节 基本情况基本情况.8 一、公司基本情况一、公司基本情况.8 二、本次挂牌情况二、本次挂牌情况.8（一）挂牌股票情况.8（二）股票限售安排.9 三、公司股权结构三、公司股权结构.10（一）股权结构图.10（二）股东之间关联关系的说明.11（三）股东

2、持股权利限制或瑕疵的说明.11 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.11（一）控股股东及实际控制人基本情况.11（二）主要股东情况.12 五、历史沿革五、历史沿革.14（一）有限公司的设立.14（二）有限公司第一次变更住所.14（三）有限公司第一次增加注册资本.14（四）有限公司第一次股权转让及变更董事.16（五）有限公司第二次股权变动.17（六）有限公司第二次变更住所.18（七）有限公司整体改制为股份公司.18 六、公司董事、监事和高级管理人员情况六、公司董事、监事和高级管理人员情况.19（一）董事基本情况.19（二）监事基本情况.20（三）

3、高级管理人员基本情况.21 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标七、最近两年一期主要会计数据和财务指标.22 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 八、与本次挂牌有关的机构八、与本次挂牌有关的机构.23（一）主办券商：中信建投证券股份有限公司.23（二）律师事务所：北京首信律师事务所.23（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）.24（四）资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司.24（五）证券交易场所.24（六）证券登记结算机构.24 第二节第二节 公司业务公司业务.25 一、公司主要业务及产品和服务的情况一、公司主要业务及产品和服

4、务的情况.25（一）主营业务情况.25（二）主要产品和服务.25 二、二、公司组织结构及主要运营流程公司组织结构及主要运营流程.28（一）组织结构.28（二）主要运营流程.29 三、公司主要技术、资产和资质情况三、公司主要技术、资产和资质情况.30（一）公司核心技术.30（二）公司主要资产情况.32（三）业务许可和资质情况.34（四）公司荣誉.34 四、公司员工情况四、公司员工情况.35（一）员工结构.35（二）核心技术人员情况.36 五、销售及采购情况五、销售及采购情况.37（一）销售情况.37（二）报告期内向前五名供应商采购情况.39（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.

5、39 六、商业模式六、商业模式.40（一）生产和研发模式.40（二）销售模式.41（三）盈利模式.42 七、公司所处行业情况七、公司所处行业情况.43（一）行业概况.43 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书北京清科科技股份有限公司公开转让说明书（二）行业发展现状.47（三）行业发展前景及趋势.53（四）公司所处行业的市场容量.58（五）行业进入壁垒.62（六）影响行业发展的因素.63（七）公司面临的主要竞争状况.65（八）行业风险特征.68 第三节第三节 公司治理公司治理.70 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.70（一）股东

6、大会制度建立健全及运行情况.70（二）董事会制度建立健全及运行情况.71（三）监事会制度建立健全及运行情况.72 二、公司投资者权益保护情况二、公司投资者权益保护情况.72 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况.73 四、公司独立情况四、公司独立情况.73（一）业务独立.73（二）资产独立.73（三）人员独立.73（四）财务独立.74（五）机构独立.74 五、同业竞争五、同业竞争.74（一）同业竞争情况.74（二）避免同业竞争的承诺.74 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况六、公司报告期内资金占用和对外担保情况.75 七、董事、监

7、事、高级管理人员七、董事、监事、高级管理人员.75（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况.75（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系.76（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议承诺及履行情况.76（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况.76（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况.77（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况.78（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.78 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.80 一、最近两年的财务会计报表一、最近两年的

8、财务会计报表.80（一）资产负债表.80（二）利润表.82（三）现金流量表.83（四）股东权益变动表.85 二、最近二年财务会计报告的审计意见二、最近二年财务会计报告的审计意见.88（一）最近二年财务会计报告的审计意见.88（二）合并报表范围.88 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响润的影响.88（一）报告期内采用的主要会计政策会计估计.88（二）变更情况和对公司利润的影响.93 四、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析四、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析.93（一）盈利能力分

9、析.93（二）偿债能力分析.93（三）营运能力分析.94（四）现金流量分析.94 五、报告期利润形成的有关情况五、报告期利润形成的有关情况.95（一）营业收入利润及毛利率的主要构成变化趋势及原因分析.95（二）期间费用分析.97（三）报告期内重大投资收益情况.100（四）报告期非经常性损益情况.100（五）适用的主要税收政策.100 六、财务状况分析六、财务状况分析.101（一）资产的主要构成及减值准备.101（二）负债的主要构成及其变化.109（三）股东权益情况.111（四）现金流量状况分析.111 七、关联方、关联方关系及关联交易七、关联方、关联方关系及关联交易.112（一）关联方和关联关

10、系.112（二）报告期的关联交易.113 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重北京清科科技股份有限公司公开转让说明书北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 要事项要事项.115 九、报告期内资产评估情况九、报告期内资产评估情况.115 十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策配政策.116（一）报告期内股利分配政策.116（二）公司最近二年的股利分配情况.117（三）公开转让后的股利分配政策.117 十一、公司控股子公司或

11、纳入合并报表的其他企业的基本情况十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.117 十二、风险因素十二、风险因素.117（一）宏观经济波动带来的风险.117（二）关联方交易产生的收入占比较高的风险.118（三）代理商依赖风险.118（四）销售区域集中风险.119（五）市场竞争加剧的风险.119（六）技术和应用快速变化的风险.119（七）信息发布风险.120（八）核心技术人员流失风险.120（九）政策及监管风险.120（十）实际控制人不当控制的风险.121（十一）公司内部控制的风险.121 第五第五节节 有关声明有关声明.122 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明一、申

12、请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.122 二、主办券商声明二、主办券商声明.123 三、申请挂牌公司律师声三、申请挂牌公司律师声明明.124 四、会计师事务所声明四、会计师事务所声明.125 五、评估机构声明五、评估机构声明.126 第六节第六节 附件附件.127 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 1 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 公司、本公司、股份公司、清科科技、清科股份 指 北京清科科技股份有限公司 清科有限、有限公司 指 公司前身“北京清科时代科技有限公司”中海投资 指 北京中海

13、投资管理有限公司 博缘通恒 指 北京博缘通恒创业投资中心（有限合伙）宁波畅翼 指 宁波畅翼信息科技有限公司 宁波海曙 指 宁波海曙明畅信息科技有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师 指 北京首信律师事务所 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 北京清科科技股份有限公司章程 报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、二、专业术语

14、释义专业术语释义 移动互联网 指 通过互联网及移动通信网络进行传输、采用各类移动终端(如手机、平板电脑等)随时随地接入的互联网络。PC 互联网 指 也称互联网（Internet），是个人计算机通过一组通用协议（IP）进行互连形成的庞大的国际网络。物联网 指 物与物相连的互联网，利用局域网或互联网等通信技术，把传感器、控制器、机器、人员和物等进行互联，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化北京清科科技股份有限公司公开转让说明书北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 2 网络。用户 指 所有访问、使用公司互联网服务平台的个人或组织。客户 指 购买公司产品或服务，为公司形成收入的主

15、体。动感城市 指 以创新用户行为模式和价值需求为基石，融合位置服务（LBS）和社交网络（SNS）功能，为用户重新想象、重新定义和构建的一个公众服务移动网络应用。智慧城市 指 基于互联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术以及大数据、社交网络等工具和方法构建的数字化、智慧化、网络化、移动化城市应用，实现全面透彻的感知、宽带泛在的互联、智能融合的应用，营造支持创新的城市服务和管理体系。域名 指 互联网上对应于计算机 IP 地址的文本地址，也是连接在互联网络上计算机的正式名字 IP 指 国际互联网协议（Internet Protocol）的英文缩写，是通过网络间信息地址定位具体计算机的方式之一 3G

16、 指 第三代数字通信（3rd Generation），我国目前执行的 3G 标准有 WCDMA、CDMA2000 和 TD-SCDMA PC 指 个人电脑 WAP 指 无线应用协议（Wireless Application Protocol），是一种向移动终端提供互联网内容和先进增值服务的全球统一的开放式协议标准 人均页面浏览量 指 在统计周期内，平均每个独立访问者所主动浏览的页面量 网格化营销 指 通过覆盖广泛的营销网络，将企业营销资源和能力分布于网格化状态，以充分接近并尽可能到达目标客户群，形成快速、高效的营销反应能力，提升竞争策略的针对性和执行力，同时将少数网格的竞争失利对整体市场份额的影响减少到最低。LBS 指 是“基于位置的服务”（Location Based Services）的英文简称。通过对移动设备的实时定位（包括外部定位方式如GPS，或无线网络基站定位）以获取用户的位置信息（地理坐标或大地坐标），在地理信息系统（GIS，Geographic Information System）平台支持下，为用户提供与位置相关的各类信息和服务。Android 系统 指 译称“安卓系统