832050-百富餐饮_公开转让说明书.pdf

1、新疆百富餐饮股份有限公司公开转让说明书主办券商二零一四年九月新疆百富餐饮股份有限公司公开转让说明书1声明声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变

2、化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。新疆百富餐饮股份有限公司公开转让说明书2风险及重大事项提示风险及重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、实际控制人不当控制风险一、实际控制人不当控制风险公司董事长、总经理王俊岭先生现持有公司 2,520.25 万股，占总股本的55.30%；公司董事周红女士现持有公司 618.95 万股，占总股本的 13.58%。王俊岭先生与周红女士系夫妻关系，两人合计持有公司 3,139.20 万股，占总股本的 68.88%。王俊岭先生、周红女士系一致行动人，两人共同为公司控股股东、实际控制人。若公司控股股东及实际控制人利用控股地位，

3、通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。二、食品安全风险二、食品安全风险公司主要从事西式快餐类连锁餐饮服务、品牌管理服务、商务咨询服务及连锁业务加盟咨询服务，餐饮服务产品主要有：大漠烤鸡、香辣鸡腿堡、香辣烤鸡堡、地中海汉堡、火烤至尊牛肉汉堡、板烧汉堡、西域烈焰馕比萨、楼兰盛装馕比萨及各种饮料。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、产品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。如果在经营过程中出现疏忽，发生食品安全问题，可能会增加公司的成本或减少公司收入，进而影响公司的品牌价值和市场形

4、象。三、被同行业发生重大食品安全事故波及的风险三、被同行业发生重大食品安全事故波及的风险目前，国内快餐连锁行业中，小作坊仍占比较大。虽然大部分规模以上快餐企业建立了严格的食品安全控制体系，但部分小作坊式生产厂商技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控制。如果他们发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或伤害等事故，将给包括本公司在内的整个行业形象和发展造成影响。新疆百富餐饮股份有限公司公开转让说明书3四、动物疫情风险四、动物疫情风险鸡肉等亲畜类农产品是公司生产所需的重要原材料。若我国主要家禽、家畜养殖地区发生大规模

5、的疫情或自然灾害，畜禽养殖行业可能难以及时、充足地向公司供应符合管理要求的原材料，公司从而面临原材料供应中断或供应数量不足的风险。此外，畜禽类动物疫情的发生可能会降低消费者对于肉制品的消费预期，导致市场需求总量减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利影响险。五、规模扩张所带来的管理风险五、规模扩张所带来的管理风险公司采取连锁店面模式经营。截至本股份挂牌说明书签署日，公司拥有正在经营中的直营门店 49 家、特许加盟店 43 家，终端销售门店分布广泛。预计未来公司门店数量还将进一步增加。为了保证公司各门店的产品质量及服务水平，公司制订了一套标准、完善的门店管理制度，主要包括店面营运管理制

6、度、店面督查制度、加盟店面营销管理办法、新建店面辅导管理制度、店面验收制度、店面企宣环境管理制度等，涉及门店经营、管理的各个方面，确保了门店各项经营行为的标准化、精细化。但是，若公司管理水平的提升无法跟上门店扩张的速度，则可能出现门店管理滞后影响终端销售，或没有按照公司制度严格管理造成产品质量不合格，或其经营活动不契合公司经营理念的情形，进而对公司市场形象和经营业绩造成不利影响，并进而影响公司的整体盈利能力。六、经营业绩波动风险六、经营业绩波动风险公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月营业收入分别为 184,218,483.43 元、169,593,354.64 元 及

7、86,437,296.18 元，净 利 润 分 别 为 11,930,823.24 元、3,008,488.13 元及 2,987,106.31 元，2013 年度受肯德基陷入“速成鸡”风波事件及2013 年 3 月中国爆发的 H7N9 禽流感接连影响，公司营业收入及利润均大幅减少，该影响持续至 2013 年 8 月左右，市场才逐步恢复。公司采取多种措施恢复公司业绩，但公司业绩存在较大波动风险。七、资金控制风险七、资金控制风险公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月营业收入中餐饮服务收入分别为146,830,552.80 元、139,340,747.32 元及 70,337

8、,678.86 元，占营业收入的比例分新疆百富餐饮股份有限公司公开转让说明书4别为 79.70%、82.16%及 81.37%，公司的餐饮收入主要为现金收款。虽然公司制定了一系列门店管理及现金控制的制度降低现金收支的风险，但由于现金收支金额和占比较大，公司现金控制方面仍然存在一定风险。八、实际控制人占用资金风险八、实际控制人占用资金风险于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日实际控制人无偿占用公司资金分别为 942,860.79 元、1,760,507.87 元及 1,571,570.88 元，占流动资产的比例分别为 1.59%、

9、3.24%及 2.42%。虽然截至本说明书签署日，上述款项已经偿还，且公司制定了关联交易管理制度及关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度进行规范，但公司一定程度上仍存在实际控制人占用公司资金风险。新疆百富餐饮股份有限公司公开转让说明书5目录目录声明声明1风险及重大事项提示风险及重大事项提示2目录目录5释义释义7第一章 基本情况第一章 基本情况8一、公司概况一、公司概况.8二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.9三、公司股权结构三、公司股权结构.13四、公司成立以来股本的形式及其变化情况四、公司成立以来股本的形式及其变化情况.17五、公司重大资产重组情况五、公司重大资产重组情况

10、.62六、公司控股、参股子公司情况六、公司控股、参股子公司情况.62七、公司董事、监事、高级管理人员情况七、公司董事、监事、高级管理人员情况.63八、最近二年一期的主要会计数据和财务指标八、最近二年一期的主要会计数据和财务指标.67九、中介机构情况九、中介机构情况.69第二章公司业务第二章公司业务71一、主营业务与主要产品一、主营业务与主要产品.71二、主要生产流程及方式二、主要生产流程及方式.73三、公司业务相关的关键资源要素三、公司业务相关的关键资源要素.81四、业务经营情况四、业务经营情况.99五、商业模式五、商业模式.105六、所处行业基本情况六、所处行业基本情况.106第三章 餐饮业

11、务信息第三章 餐饮业务信息118一、公司餐饮业务发展状况一、公司餐饮业务发展状况.118新疆百富餐饮股份有限公司公开转让说明书6二、公司餐饮业务的主要经营模式及持续发展能力二、公司餐饮业务的主要经营模式及持续发展能力.128三、公司餐饮业务食品安全卫生情况三、公司餐饮业务食品安全卫生情况.134四、公司餐饮业务主要管理制度及执行情况四、公司餐饮业务主要管理制度及执行情况.137第四章 公司治理第四章 公司治理147一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.147二、董事会关于公司治理机制的说明二、董事会关于公司治理机制的说

12、明.148三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况.150四、独立运营情况四、独立运营情况.152五、同业竞争情况五、同业竞争情况.153六、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人占用情况六、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人占用情况.155七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况.155八、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排八、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

13、资源的行为发生所采取的具体安排.158九、公司董事、监事、高级管理人员其他相关情况九、公司董事、监事、高级管理人员其他相关情况.158十、公司董事、监事、高级管理人员近二年一期内的变动情况和原因十、公司董事、监事、高级管理人员近二年一期内的变动情况和原因161第五章 公司财务第五章 公司财务162一、最近二年一期财务报表和审计意见一、最近二年一期财务报表和审计意见.162二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.175三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.193四

14、、关联方及其交易四、关联方及其交易.216五、重要事项五、重要事项.218六、资产评估情况六、资产评估情况.218七、股利分配七、股利分配.219八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况.220第六章 有关声明第六章 有关声明221第七章 附件第七章 附件226新疆百富餐饮股份有限公司公开转让说明书7释义释义在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、百富餐饮指新疆百富餐饮股份有限公司有限公司、百富管理公司指公司前身，“新疆百富餐饮管理有限责任公司”股东会指新疆百富餐饮管理有限责任公司股东会股东大会指新疆百富餐饮股份有限公司

15、股东大会董事会指新疆百富餐饮股份有限公司董事会监事会指新疆百富餐饮股份有限公司监事会德宝商贸指乌鲁木齐百富德宝商贸有限公司百富有限指乌鲁木齐市百富餐饮有限公司百富商贸指乌鲁木齐市百富商贸有限公司深创投指深圳市创新投资集团有限公司日出印象装饰指乌鲁木齐日出印象装饰设计工程有限责任公司强盛食品指乌鲁木齐市强盛食品有限公司全国股转公司、全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌指公司在全国中小企业股份转让系统挂牌行为推荐主办券商、招商证券指招商证券股份有限公司报告期指2012年1月1日-2014年6月30日元、万元指人民币元、人民币万元公司法指中华人民共和国公司法国家知识产权局指中华

16、人民共和国国家知识产权局直营店指各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品或提供同样的服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一，总部对分店拥有绝对控制权。特许加盟店指总部与加盟商签订合同，授权加盟商投资的特许加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术和销售公司产品的门店，该类门店在同样形象下进行销售及劳务服务。新疆百富餐饮股份有限公司公开转让说明书8第一章 基本情况第一章 基本情况一、公司概况一、公司概况公司中文名称：新疆百富餐饮股份有限公司公司英文名称：Xinjiang Best Food Catering Co.,Ltd.住所：新疆乌鲁木齐市高新街217号盈科广场A座8层注册资本：4557.52万元实收资本：4557.52万元法定代表人：王俊岭有限公司成立日期：1996年1月16日股份公司成立日期：2011年1月9日组织机构代码：75783561-6邮编：830011电话：（0991）8842199传真：（0991）8842188互联网网址：http:/www.best-董事会秘书兼信息披露事务负责人：马晶电子信箱：Ma_jing_所属行业：根据上市公司行业分