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1、北京奥维市场咨询股份有限公司 公开转让说明书 1 北京奥维市场咨询股份有限公司 Beijing All View Consulting CO.,Ltd.公开转让说明书 推荐主办券商 二一四年七月 北京奥维市场咨询股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股

2、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京奥维市场咨询股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项及风险提示重大事项及风险提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。一、宏观经济波动风险一、宏观经济波动风险 公司所处行业为互联网和相关服务业，该行业受国家宏观经济形势影响较大，因此公司的发展一定程度上与国家宏观经济形势的发展密切相关。若全球经济进入下行趋势或者我国整体经济

3、增长速度显著放缓，而公司未能及时的对此合理预测并相应采取有效措施，则公司的经营业绩存在下滑风险。二、公司治理风险二、公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。公司在2014 年 3 月整体变更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而如果公司不能尽快对相关制度进行理解和熟悉并适当地执行，股份公司设立初期存在一定的治理风险。三三、资金短缺风险、资金短缺风险 公司资产及资本规模偏小，无

4、法通过资产抵押的方式获取足额的银行贷款，仅依靠自身资金的积累难以满足企业的快速发展对于资金的巨大需求。为了保持公司服务的竞争优势，公司需要不断加大对研发资金的投入，以保持公司服务的先进性。随着公司业务规模的不断扩大，公司未来发展存在资金短缺风险。四四、人才流失风险、人才流失风险 公司所处的咨询行业是典型的技术和人才密集型行业，人才是公司发展的基石，是公司经营业绩快速提升的重要保障。优秀的人才往往需要长期的行业经验历练，需公司付出很大的培养成本。公司正处在快速发展阶段，对人才需求迫切，若发生人才流失，将会对公司发展产生不利影响。北京奥维市场咨询股份有限公司 公开转让说明书 4 五五、经营管理效率

5、降低经营管理效率降低风险风险 公司股东喻亮星、文建平、盛哲、金晓锋已签订一致行动协议书，四人合计持有公司 58.58%股权，为公司共同实际控制人。目前，公司股东之间利益高度趋同，不存在方向性分歧，但在未来可能出现因个人理解或其他原因有不同意见的情况，存在需充分沟通协商而使公司经营管理决策被延缓的风险。六、六、2012 年末公司净资产低于股本额年末公司净资产低于股本额风险风险 2012 年末公司股本额为 500,000.00 元，净资产为 226,556.73 元，每股净资产为 0.45 元/股。公司成立初期，经营亏损，盈利能力较低，导致截至 2012 年末，公司累计亏损较多，每股净资产低于每股

6、面值。北京奥维市场咨询股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 声声 明明.2 重大事项及风险提示重大事项及风险提示.3 一、宏观经济波动风险.3 二、公司治理风险.3 三、资金短缺风险.3 四、人才流失风险.3 五、经营管理效率降低风险.4 六、2012 年末公司净资产低于股本额风险.4 目目 录录.5 释释 义义.7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.9 一、基本情况.9 二、股票挂牌情况.9 三、公司股权结构及股东情况.11 四、公司股本演变情况.16 五、公司设立以来重大资产重组情况.21 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.21 七、报告期内主要财务数据及财务指标.2

7、4 八、本次挂牌相关的机构.25 第二节第二节 公司业务公司业务.28 一、公司业务情况.28 二、公司生产或服务的主要流程及方式.29 三、与公司业务相关的主要资源要素.31 四、公司销售及采购情况.36 五、公司商业模式.42 六、行业基本情况及公司的竞争地位.43 北京奥维市场咨询股份有限公司 公开转让说明书 6 第三节第三节 公司治理公司治理.52 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况.52 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估.54 三、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.54 四、公司独立经营情况.54

8、五、同业竞争情况.56 六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况.59 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.61 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.62 第四节第四节 公司财务公司财务.64 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表.64 二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.71 三、公司报告期内主要会计数据和财务指标.76 四、公司报告期内利润形成的有关情况.79 五、公司报告期内主要资产情况.84 六、公司报告期内重大债务情况.90 七、公司报告期内股东权益情况.94 八、关联方及关联方交易.94 九、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或

9、有事项及其他重要事项.97 十、公司报告期内资产评估情况.97 十一、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况.98 十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估.99 十三、未来两年的发展计划.102 第五节第五节 有关声明有关声明.104 第六节第六节 附件附件.109 北京奥维市场咨询股份有限公司 公开转让说明书 7 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、奥维市场 指 北京奥维市场咨询股份有限公司 有限公司 指 北京奥维市场咨询有限公司 主办券商 指 国联证券股份有限公司 律师、律师事务所 指 北京鹏凯律师事务所及项目主办律

10、师 会计师、会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）及项目主办会计师 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 北京市工商局朝阳分局 指 北京市工商行政管理局朝阳分局 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括：董事、监事、高级管理人员 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则 公司章程 指 最近一次由

11、股东大会会议通过的北京奥维市场咨询股份有限公司章程 公开转让说明书、本说明书 指 北京奥维市场咨询股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中国人民共和国公司法 研究事业部 指 零售研究事业部、用户研究事业部及电商研究事业部 报告期 指 2012 年度、2013 年度 麦肯锡公司 指 麦肯锡咨询公司，全球领先的管理咨询公司 贝恩公司 指 贝恩咨询公司，全球领先的战略咨询公司 野村综合 指 野村综合研究院，日本著名的研究咨询公司 GFK 指 捷孚凯，全球前四大市场研究公司之一 TNS 指 特恩斯市场研究公司，全球性的市场研究与资讯集团 ipsos 指 益普索集团，全球最大的市场研究公司之一 艾瑞

12、指 艾瑞咨询集团，中国互联网信息咨询服务机构 易观国际 指 易观国际集团，中国互联网市场的信息产品、服务和解决方案提供商之一 B2B 指 Business to Business，指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），她（他）们使用了 Internet的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程 B2C 指 Business to Customer，企业通过互联网为消费者提供一个新型的购物环境网上酒店，消费者通过网络在网上购物，在网上支付 TCL 指 TCL 集团股份有限公司及旗下企业 北京奥维市场咨询股份有限公司 公开转让说明书 8 创维 指 创维集团有限公司及旗下企业 松下

13、 指 松下电器产业株式会社及旗下企业 注：本文凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。北京奥维市场咨询股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 中文名称 北京奥维市场咨询股份有限公司 英文名称 Beijing All View Consulting CO.,Ltd.注册资本 500 万元 法定代表人 喻亮星 有限公司设立日期 2011 年 05 月 03 日 股份公司设立日期 2014 年 03 月 18 日 登记机关 北京市工商行政管理局 住所 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街 1008-B 四惠大厦3035-3036 房间 邮

14、编 100124 电话号码 010-56296655 传真号码 010-56296655 公司网站 www.avc- 公司邮箱 aoweiavc- 信息披露负责人 金晓锋 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订版）规定，公司所处行业为 I-64 互联网和相关服务；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业为 I-64 互联网和相关服务 主营业务 为家电生产商及经销商提供专业咨询服务 组织机构代码 57523983-X 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况（一）挂牌情况（一）挂牌情况 股票代码 股票简称 北京奥维 股票种类 人民币普通股 每股面值

15、1.00 元 股票总量 5,000,000 股 挂牌日期 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日北京奥维市场咨询股份有限公司 公开转让说明书 10 起一年内不得转让。上述人员离职

16、后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”除上述规定的股份锁定情形外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。截至本说明书签署日，除上