830843-沃迪装备-公开转让说明书.pdf

1、 上海沃迪自动化装备上海沃迪自动化装备股份有限公司股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 主办券商主办券商 二零一二零一三三年年十一十一月月 二零一四年二零一四年七七月月 上海沃迪自动化装备股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的

2、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海沃迪自动化装备股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险：一、市场一、市场风险风险 公司是从事智能装备的研发、设计、制造和销售，并为客户提供安装及售后服务的国家高新技术企业。通过多年积累和对行业、客户需求的深入研究，目前公司在技术、产品及项目经验等方面已拥有核心竞争力，积累了较好的客户基础。公司搬运机器人和实验级果蔬汁酱自动化成套生产线在国内市场拥有较高的市场占有率和品牌知名度

3、，但是与国际知名企业相比，公司在企业规模、资金实力等方面仍有一定差距。随着市场的变化、新进入的市场竞争者不断增多和客户个性化需求的提高，若公司不能在市场开拓、技术创新、产品研发等方面进一步提升竞争力，公司将可能面临丧失前期已积累的市场地位进而影响公司长远发展的风险。二、技术风险二、技术风险 公司自行研制开发的 TPR 码垛机器人、TCE 型杯式全果榨汁机、TWZA 型番茄酱加工生产线、TW-ML 型多功能饮料乳品加工装置等项目已获得上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定的上海市高新技术成果转化项目证书。但是面对智能制造装备技术升级速度不断加快，现代化工业生产对智能制造装备的技术水平、稳定性能

4、及产业化应用要求的不断提高，公司如果的研发和技术水平不能保持行业优势地位，公司的可持续发展将面临不利影响。三、财务风险三、财务风险 （一）（一）应收账款发生坏账的风险应收账款发生坏账的风险 2012 年末及 2013 年末，公司应收账款账面余额分别为 1,729.57 万元、2,517.31 万元，占流动资产的比重分别为 18.30%、26.53%；其中，账龄一年以内的应收账款所占比例为 36.92%、72.41%；账龄一至两年的应收账款所占比例上海沃迪自动化装备股份有限公司 公开转让说明书 4 为 51.57%、14.37%。随着客户数量、应收账款总额的增加及应收账款账龄的延长，若未来宏观经

5、济环境、客户经营状况等因素发生不利变化，公司可能面临客户延迟付款并导致公司发生坏账损失的风险。（二）（二）存货损失的风险存货损失的风险 2012 年末及 2013 年末，公司存货账面余额分别为 3,380.17 万元、3,367.01万元，占流动资产的比重分别为 41.70%、39.44%，占比相对较高。由于公司部分产品为定制生产，生产周期较长，较长的生产周期导致期末处于未完工交付状态的存货较多。若未来客户出现违约情形，导致合同变更或终止，将会形成公司资产损失，对公司经营业绩产生不利影响。四、税收优惠、政府补助变化的风险四、税收优惠、政府补助变化的风险 公司于 2009 年被上海市国家税务局、

6、上海市地方税务局、上海市财政局、上海市科学技术委员会联合认定为高新技术企业，取得“高新技术企业证书”，并于 2012 年 11 月 18 日经复审通过再次取得，有效期为三年。因此，公司 2009 年2014 年适用的企业所得税税率为 15%。报告期内，公司承担了多项国家科技开发和产业化项目，并获得相应的项目拨款、科研经费及项目贴息。2012 年度及 2013 年度，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 178.92 万元、659.67 万元。报告期内，公司享受的税收优惠、政府补助对公司的经营业绩产生一定影响。上述税收优惠政策到期后，若公司无法享受到新的优惠政策；或者未来国家政策发生不利变化，对

7、行业及公司的政策支持减少，都将对公司的经营业绩产生不利影响。五、技术成果产业化风险五、技术成果产业化风险 技术成果产业化是一个周期长、投资多、要求高、系统复杂的研发与规模化的过程，存在大量不确定性因素，技术成果产业化的难度和风险较大。公司所处智能制造装备行业属于技术密集型行业，若未来公司的技术成果未能及时产业化，公司未来的市场竞争地位将受到不利影响。上海沃迪自动化装备股份有限公司 公开转让说明书 5 六、汇率波动对公司的影响六、汇率波动对公司的影响 国际化经营是公司的发展战略之一，2012 年度及 2013 年度，公司境外销售收入分别为3,012.25万元、914.73万元，占营业收入的比重分

8、别为32.18%、9.19%。报告期内，随着人民币国际汇率出现波动，公司的汇兑损失亦相应受到影响，2012年度及 2013 年度公司汇兑损失分别为 54.98 万元、10.76 万元，占净利润的比重分别为 4.79%、1.11%。如果未来人民币汇率持续出现波动，将会给公司的收益带来一定影响。上海沃迪自动化装备股份有限公司 公开转让说明书 6 目目 录录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、市场风险.3 二、技术风险.3 三、财务风险.3 四、税收优惠、政府补助变化的风险.4 五、技术成果产业化风险.4 六、汇率波动对公司的影响.5 目目 录录.6 释释 义义.9 第一节第一节 公

9、司基本情况公司基本情况.11 一、基本情况.11 二、股份挂牌情况.11 三、公司股东及股权变动情况.15 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.31 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.35 六、本次挂牌的有关机构情况.36 第二节第二节 公司业务公司业务.38 一、公司主营业务及用途.38 二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程.50 三、公司业务关键资源要素.52 四、公司收入、成本情况.66 五、公司商业模式.73 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.76 第三节第三节 公司治理公司治理.90 上海沃迪自动化装备股份有限公司 公开转让说明书 7 一、股份公司

10、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.90 二、公司董事会对公司治理机制执行情况评估结果.91 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.92 四、公司的独立性.93 五、同业竞争情况及其承诺.94 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.95 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明.98 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因.101 第四节第四节 公司财务公司财务.103 一、报告期的审计意见.103 二、报告期内财务报表.103 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.115 四

11、、报告期利润形成的有关情况.124 五、公司最近两年主要资产情况.140 六、公司最近两年主要负债情况.157 七、公司股东权益情况.165 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.166 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.170 十、股份公司设立以来的资产评估情况十、股份公司设立以来的资产评估情况.171 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.171 十二、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况.172 十三、特有风险提示.172 第五节第五节 定向发行定向发行.176 一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明.176 二、本次发行

12、的基本情况.176 上海沃迪自动化装备股份有限公司 公开转让说明书 8 三、发行前后相关情况对比.178 四、新增股份限售安排.182 五、现有股东优先认购安排.182 六、本次定向增资前滚存未分配利润的处置.182 第六节第六节 有关声明有关声明.183 一、主办券商声明.183 二、律师事务所声明.183 三、会计师事务所声明.183 四、资产评估机构声明.183 第七节第七节 附件附件.188 一、主办券商推荐报告.188 二、审计报告.188 三、法律意见书.188 四、公司章程.188 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.188 六、其他与公开转让有关的重要文件.188 上海

13、沃迪自动化装备股份有限公司 公开转让说明书 9 释释 义义 本公开转让说明书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：一般词汇一般词汇 沃迪装备、沃迪股份、股份公司、公司、本公司 指 上海沃迪自动化装备股份有限公司 沃迪科技、有限公司 指 上海沃迪科技有限公司，系上海沃迪自动化装备股份有限公司的前身 发起人 指 沃迪装备的全部发起人 朴易投资 指 上海朴易投资管理有限公司 本公开转让说明书 指 上海沃迪自动化装备股份有限公司公开转让说明书 法律意见书 指 国浩律师（上海）事务所关于上海沃迪自动化装备股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见书 本次挂牌 指 上海沃迪自动化装备股

14、份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 发起人协议书 指 股份公司的全体发起人于 2011 年 6 月 28 日签订的发起人协议 公司章程 指 上海沃迪自动化装备股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指

15、 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局“十二五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 股东大会 指 上海沃迪自动化装备股份有限公司股东大会 董事会 指 上海沃迪自动化装备股份有限公司董事会 上海沃迪自动化装备股份有限公司 公开转让说明书 10 监事会 指 上海沃迪自动化装备股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 主办券商 指 宏源证券股份有限公司 高级管理人员、高管 指 上海沃迪自动化装备股份有限公

16、司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年、2013 年 专业词汇专业词汇 工业机器人 指 由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置构成的一种仿人操作、自动控制、可重复编程、能在三维空间完成各种作业的光机电一体化生产设备 搬运机器人 指 搬运机器人是可以进行自动化搬运作业，实现工件从一个位置移到另一个位置的工业机器人 码垛机器人 指 码垛机器人是可以实现将工件在托盘上按规定的编排方式码成整齐的多层垛形的搬运机器人 TPR 指 Triowin Palletizing Robot 的简称，为上海沃迪自动化装备股份有限公司制造的码垛机器人型号 TCR 指 Triowin Caser Robot 的简称，为上海沃迪自动化装备股份有限公司制造的装箱机器人型号 TDR 指 Triowin Delta Robot 的简称，为上海沃迪自动化装备股份有限公司制造的拾捡机器人型号 AGV 指 Automatic Guided Vehicle 的简称，一种由传感器、遥控操作器和自动控制的移动载体组成的移动机器人 PLC 指 Progra