430441-英极股份-公开转让说明书.pdf

1、 英极软件（大连）股份有限公司英极软件（大连）股份有限公司 Edgesoft(Dalian)Co.,Ltd.公开公开转让说明书转让说明书 主办券商主办券商 二一四年一月二一四年一月 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任

2、何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书“风险因素”一节的全部内容。一、重大风险提示一、重大风险提示 1、业务依赖单一重大客户的风险 2011 年公司营业收入中约 59.67%来自株式会社 EM

3、COM CONSULTING。2012 年营业收入中约 84.13%来自 PLANEX CONSULTING 株式会社、株式会社 FINANCIAL CONSULTING 和株式会社 EMCOM CONSULTING（上述三家日本公司为同一 FX 项目的前后承继公司，株式会社 EMCOM CONSULTING在 2012 年 3 月被收购，更名为 PLANEX CONSULTING 株式会社，后者于 2012年8月将FX事业转让给了DMM，更名为株式会社FINANCIAL CONSULTING）。2013 年 1-7 月的营业收入中约 86.47%来自株式会社 FINANCIAL CONSUL

4、TING（以下简称“FC”），其为最终客户 DMM.com 证券株式会社（以下简称“DMM”）等三家日本外汇交易公司的 FX 软件外包开发和软件技术服务的中介商。根据公司与 EDC、FC 和 DMM 签订的框架协议，约定协议于 2014 年 2 月28 日前有效，在合同到期后，FC 有权延长合同 2 个月。如果该协议到期后不再续约，则公司 2014 年的经营业绩将会受到重大影响。2014 年合同到期后不能如期延期对公司的影响情况，具体数据如下：单位:元 2013年1-7 月销售额 扣除迁移费收入 正常合同经营销售额 与FC每月平均销售额 2014 年延期 后 销 售 额（以12个月为基数推算）

5、2013年 1-7 月利润总额占收入比例 2014 年 延期后销售形成利润总额 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 3 4,099.14 552.48 3,546.66 506.67 6,079.99 55%3,343.99 根据上述数据测算，如果 2014 年合同到期后不能延期，公司销售收入将减少约 6000 万，利润总额将减少约 3300 万。2、汇率变动的风险 从 2012 年 10 月至今，日元贬值幅度超过 20%。日元汇率短期仍将保持弱势。日元的贬值对依赖人力成本优势出口的软件外包行业而言会产生持续的不利影响。3、中国劳动力成本上升的风险 降低劳动力成本是企业进行离岸服务外

6、包的最主要推动力，但随着经济的发展和经济结构的转型，我国劳动力成本将会持续上升，这将会导致离岸软件服务外包业务向劳动力成本更低的印度等国家转移，对公司来说，这会使公司的客户选择劳动成本更低的国家获取软件外包服务。4、实际控制人控制不当的风险 公司控股股东及实际控制人徐跃平直接或间接持有英极软件 97.517%的股份，且担任公司董事长兼总经理，对公司经营决策可施予重大影响。若公司控股股东利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他权益股东带来风险。5、公司投资损失可能引发的风险 报告期内，公司主营业务毛利率较高，负债率较低，主要财务指标相比同类上市公

7、司，均处较好水平，在主营业务可持续增长和经营利润得到充分保障的基础上，管理层经过审慎决策，借助部分金融市场产品为公司闲散资金获取一定的投资收益。该种投资类行为，从中长期来说，仍具备一定程度的财务风险和经营风险：由于公司投资的产品标的属于股票等中高风险类产品，且没有充分的保本措施，如果金融市场发生较大波动，没有办法足额弥补系统性问题带来的风险，较易给公司财务层面带来亏损，且由于公司投资额度较大，一旦发生亏损现象，会影响公司正常的经营性现金流，从而对公司主营业务的继续开展造成负面影响。6、依赖日本市场的风险 公司主要业务收入来自于日本市场，2011 年、2012 年及 2013 年 1-7 月份来

8、英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 4 自于日本市场的软件外包业务收入占公司营业收入比重分别为 78.46%、89.51%、94.22%，公司对日本市场有重大依赖，因此日本宏观经济、产业政策、软件外包需求、中日关系等因素的变化都将对公司的经营带来不确定性。英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 重大事项提示重大事项提示.2 一、重大风险提示.2 释释 义义.7 一、常用词语释义.7 二、专用技术词语释义.8 第一章第一章 基本情况基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、股份基本情况.10 三、股权结构及股本形成情况.12 四、董事、监事、高级管理人员情况.2

9、3 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标.26 六、本次公开转让有关机构情况.28 第二章第二章 公司业务公司业务.30 一、主要业务概况.30 二、公司生产或服务的主要流程及方式.32 三、与公司业务相关的主要资源要素.44 四、与业务相关的重要情况.54 五、公司商业模式.58 六、所处行业基本情况.59 第三章第三章 公司治理公司治理.70 一、公司治理机构的建立健全及运行情况.70 二、董事会对公司治理机制的评估.72 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况.73 四、公司独立性情况.73 五、同业竞争情况.74 六、关联方资金占用情况.75 七、董事、监事、高级管理人员

10、其他重要情况.75 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 6 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.79 第四章第四章 公司财务公司财务.80 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表.80 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况.93 三、报告期利润形成的有关情况.108 四、最近两年一期的主要资产情况.118 五、最近两年一期的重大债务情况.128 六、报告期股东权益情况.132 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.132 八、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.143 九、最近两年一期资产评估情况.143 十、股利分配政策和最近两年一期

11、分配情况.143 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.144 十二、风险因素及对策.146 第五章第五章 有关声明有关声明.150 一、申请挂牌公司签名盖章（附后）.150 二、主办券商声明（附后）.150 三、律师事务所声明（附后）.150 四、会计师事务所声明（附后）.150 五、资产评估机构声明（附后）.150 第六章第六章 附件附件.156 一、主办券商推荐报告.156 二、财务报表及审计报告.156 三、法律意见书.156 四、公司章程.156 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.156 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 7 释释 义义 除非本公开

12、转让说明书另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语释义一、常用词语释义 申请挂牌公司、英极软件、英极股份、股份公司 指 英极软件（大连）股份有限公司 英极有限、有限公司 指 英极软件开发（大连）有限公司，申请挂牌公司前身 公司、本公司 指 英极软件（大连）股份有限公司或英极软件开发（大连）有限公司 英极通信 指 大连英极通信服务有限公司 英科睦软件 指 英科睦软件技术（大连）有限公司 英脉特信息 指 英脉特信息技术（无锡）有限公司 EDC 指 日本国株式会社 EDGE CONSULTING ECM 指 日本国株式会社 EDGE COMMUNICATIONS 英极控股 指 英极控股集团（香港

13、）股份有限公司 英极投资 指 英极投资（香港）股份有限公司 元/万元 指 人民币元/万元，文中另有说明的除外 报告期、最近两年一期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-7 月 报告期各期末 指 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013年 7 月 31 日 公司股东大会 指 英极软件（大连）股份有限公司股东大会 公司董事会 指 英极软件（大连）股份有限公司董事会 公司监事会 指 英极软件（大连）股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国

14、中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 指现行的英极软件（大连）股份有限公司章程 主办券商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 律师事务所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 会计师事务所、审计机构、信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），2012年 3 月由信永中和会计师事务所有限责任公司变更为现名 资产评估机构、元正评估 指 辽宁元正资产评估有限公司 挂牌 指 指本次公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的行为 本说明书、本公开转让说明书 指 英极软件（

15、大连）股份有限公司公开转让说明书 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 8 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 FX 指 是一种运用自有资金进行交易获利的一种投资方式。它和普通资金投资的不同之处在于，消费者用一定资金作为保证金在 FX 交易公司开设账户后，可以用数倍或数十倍于保证金金额的资金在 FX 交易系统中进行外汇交易，从中获取利润。例如，投资者 A 进行外汇保证金交易，保证金比例为 1，如果投资者预期日元将上涨，那么其实际投入 10 万美元(1000*1%)的保证金，就可以买入合同价值为 1000 万美元的日元。如果日元兑美元的汇率上涨 1%，那么投资者就能够获利 10 万

16、美元，实际的收益率可达到 100%；但是如果日元下跌了 1%，那么投资者投入的本金将全部亏光。一般当投资者的损失超过了一定额度后，外汇交易商就有权为停止损失而强制平仓。并发数 指 在同一时刻与服务器进行交互的在线用户数量。这些用户的最大特征是和服务器产生了交互，这种交互既可以是单向的传输数据，也可以是双向的传送数据。开源 指 用于描述那些源码可以被公众使用的软件，并且此软件的使用、修改和发行也不受许可证的限制。软件外包 指 软件外包（Software Outsourcing）是指发包方为了专注核心竞争力业务和降低软件开发项目成本，将软件开发项目中的全部或部分工作发包给提供外包服务的接包方完成的行为。BPO 指 商务流程外包（Business Process Outsourcing），是指企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应商，以降低成本，同时提高服务质量。二元期权 指 二元期权（binary options），又称数字期权、固定收益期权，非有即无期权，是操作最简单最流行的金融交易品种之一。二元期权在到期时只有两种可能结果，基于一种标的资产在规定时间内（例如未来的一小时、一天