430317-日升天信-公开转让说明书.pdf

1、北京日升天信科技股份有限公司 公开转让说明书 1 北京日升天信科技股份有限公司北京日升天信科技股份有限公司 Beijing Sunrise Technology Beijing Sunrise Technology Co.,Co.,L Ltdtd.北京市东城区后永康胡同北京市东城区后永康胡同 1717 号号 1 1-758A758A 公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路住所：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1616-2626 层层 20132013 年年 8 8 月月 3 3 日日 北京日升天信科技股份有限公司 公开转让说

2、明书 2 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行

3、承担。北京日升天信科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、对基础电信运营商依赖的风险 目前公司主要与中国联通和中国电信合作，依托其相应基础电信资源开展业务，存在因电信运营商经营策略变化而导致停止提供基础资源的风险或单方面提高基础资源价格的风险。二、跨区域经营的风险 目前，我国电信业务市场实行市场准入制度，在本地从事通信运营服务的企业必须取得增值电信业务经营许可证，经营跨区域业务需要取得跨地区增值电信业务经营许可证，该资质必须经过工业和信息化部审批核准，对企业资本和技术实力有较高要求，并且审批的门槛趋于严格。公司发展战略规划将在未

4、来两年逐步在其它地区设立分支机构，如果无法或未能及时取得相关资质，则会对公司的业务拓展产生不利影响。三、行业竞争加剧的风险 目前国内增值电信服务行业的市场竞争正在加剧，细分领域的市场集中度将不断提升，服务商间的竞争整合会带来价格的下滑和服务质量的提高。如果公司不能紧跟行业发展的步伐，不能根据客户需求及时进行技术创新和服务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降的风险。四、共同控制可能带来的不确定风险 公司前两大股东方伟与舒浩江分别持有公司 47%、31%的股份，为公司的一致行动人及共同实际控制人。虽然方伟与舒浩江曾在历次股东大会、董事会上对公司的重大事件的表决意见都保持了一致，且已经签

5、署了一致行动人协议，从协议上也能约束两人在重大决策之前须达成一致意见以共同实施对公司控制的目的，但仍不排除未来可能因为两个股东之间经营理念的不同导致对公司实施共同控制带来的不确定风险。五、公司治理风险 有限公司阶段，公司按照 公司法 及有限公司章程的规定，建立了股东会、执行董事和监事的治理结构，有限公司治理体系不够健全，实践中也出现执行董事和监事未及时换届，以及存在关联交易未履行决策批准程序等不规范情形。2013 年 1 月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治理机北京日升天信科技股份有限公司 公开转让说明书 4 构、三会议事规则及关联交易管理办法、对外担保制度等管理制度。新的

6、治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。北京日升天信科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 挂牌公司声明挂牌公司声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 释释 义义.7 第一节第一节 公司概况公司概况.9 一、公司基本情况一、公司基本情况.9 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.9 三、公司组织结构三、公司组织结构.11 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.11 五、公司股本形

7、成及变化情况五、公司股本形成及变化情况.13 六六、重大资产重组请况、重大资产重组请况.21 七、公司董事、监事及高级管理人员情况七、公司董事、监事及高级管理人员情况.21 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.21 九、相关中九、相关中介机构介机构.22 第二第二节节 公司业务公司业务.25 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.25 二、公司主要生产或服务流程及方式二、公司主要生产或服务流程及方式.28 三、公司商业模式三、公司商业模式.30 四、公司与业务相关的关键资源要素四、公司与业务相关的关键资源

8、要素.31 五、与主营业务相关情况五、与主营业务相关情况.36 六、挂牌公司所处行业基本情况六、挂牌公司所处行业基本情况.41 第三节第三节 公司治理公司治理.55 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况一、挂牌公司三会建立健全及运行情况.55 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.57 三、公司独立运营情况三、公司独立运营情况.57 四、同业竞争四、同业竞争.58 五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施.59 六、董事、监事、高级管理人

9、员六、董事、监事、高级管理人员.60 第四节第四节 公司财务公司财务.65 一、财务报表一、财务报表.65 二、审计意见二、审计意见.73 三、财务报表编制基础三、财务报表编制基础.73 四、四、主要会计政策和会计估计主要会计政策和会计估计.73 五、主要税项五、主要税项.80 六、营业收入情况六、营业收入情况.81 七、主要费用及变动情况七、主要费用及变动情况.82 八、重大投资收益八、重大投资收益.83 九、非经常损益九、非经常损益.83 十、主要资产十、主要资产.84 十一、主要负债十一、主要负债.95 十二、股东权益情况十二、股东权益情况.99 十三、财务指标分析十三、财务指标分析.1

10、00 十四、关联十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.102 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.107 十六、报告期内，公司进行资产评估情况十六、报告期内，公司进行资产评估情况.107 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.107 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.107 十九、公司经营发展目标及风险

11、因素十九、公司经营发展目标及风险因素.107 第五节第五节 有关声明有关声明.113 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.113 北京日升天信科技股份有限公司 公开转让说明书 6 二、主办券商声明二、主办券商声明.114 三、律师声明三、律师声明.115 四、审计机构声明四、审计机构声明.116 五、资产评估师事务所声明五、资产评估师事务所声明.117 第六节第六节 附件附件.118 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告.118 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告.118 三、法律意见书三、法律意见书.118 四、

12、公司章程四、公司章程.118 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.118 六、其他与公开转让有关的重要六、其他与公开转让有关的重要文件文件.118 北京日升天信科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、股份公司、本公司 指 北京日升天信科技股份有限公司 有限责任公司、有限公司 指 北京日升天信科技有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国信证券、推荐主办券商 指 国信证券股份有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网

13、络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 北京日升天信科技股份有限公司章程 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 电信业务 指 电信运营商提供的所有服务 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务 统一通信 指 把计算机技术与传统通

14、信技术融为一体的新通信模式 ISP 指 Internet Service Provider，即因特网接入服务 IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心 ICP 指 Internet Content Provider，即互联网内容提供商 SP 指 Service Provider，是指移动互联网服务内容应用服务的直接提供者 VPN 指 Virtual Private Network，即虚拟专用网络，指的是在公用网络上建立专用网络的技术 NGN 指 Next-Generation Network，即下一代网络。目前一般认为下一代网络基于 IP，支持多种业务，能够实现业

15、务与传送分离，控制功能独立，接口开放，具有服务质量保证和支持通用移动性的分组网 IT 指 Information Technology，即信息技术，是主要用于管理和处理信息所采用的各种技术的总称 3G 指 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通信技术 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉北京日升天信科技股份有限公司 公开转让说明书 8 及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 战略性新兴产业 指 以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业 三网融合

16、指 电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技术改造，能够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务 报告期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月 北京日升天信科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节第一节 公司概况公司概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：北京日升天信科技股份有限公司 英文名称：Beijing Sunrise Technology Co.,Ltd.法定代表人：方伟 设立日期：2000 年 7 月 12 日 变更为股份有限公司日期：2013 年 1 月 7 日 注册资本：1000 万元 住所：北京市东城区后永康胡同 17 号 1-758A 邮编：100007 信息披露负责人：张学静 电话号码：010-85885830 传真号码：010-85885834 公司网址：http:/ 组织机构代码：72142436-4 所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属电信、广播电视和卫星传输服务（I63）；根据国民经济行业分类，公司所属电信、广播电视和卫星传输服务（I63）主营业务：通信服务 二、股份挂牌情况二、股份挂