非上市公司股权激励-丽减美瘦吧人力资源总监魏箐-HR研究网第40届中国人力资本论坛演讲课件.pptx

1、主讲人：魏箐 时间：2023年12月 非上市公司的股权激励 虚拟股权 实股股权 合伙人股权 大而不独 魏箐魏箐【心理学硕士】【一级人力资源管理师】【一级劳动关系协调师】【职业心理辅导师】【深圳人力资源创新与发展专家】顺丰集团（电商业务）爱维艾夫医疗集团（中国生殖连锁领军品牌）18年集团公司人力资源管理/9年人力资源总监 认识自己，是认识世界的开始 大而不独 体验式减肥开创者，12年专业深耕减肥领域 安全、健康、轻松、简单、实惠的减肥方法 减肥塑形美体行业头部，服务范围覆盖全国26个省 大而不独 数字化平台 2 0 2 4 年 新 开 店 1 家/天 终 端 就 业 2 0 0 0 人+知识 平

2、台 线上营销 平台 供应链平台 大而不独 160个城市个城市 2000+门店门店 1000000+会员会员 减脂万减脂万吨吨+抖音抖音/美团美团1500+门店上线门店上线 大而不独 上交所 北交所 深交所 科创板科创板 创业板创业板 中小板中小板 主板主板 4000万家企业，约万家企业，约5000家上市公司，近三年平均上市公司家上市公司，近三年平均上市公司520家家/年，年，IPO通过率通过率90%目录目录 01 虚拟股权期权 02 实股股权期权 03 合伙人股权 大而不独 员工持股占比？企业发展阶段企业发展阶段 实际控制人实际控制人持股比例持股比例 股权激励比例股权激励比例 理由理由 创业期

3、 67%以上 不超过33%创业初期公司发展不稳定，风险大，文化和价值观根基不深 实际控制人须掌握绝对控制权，保障公司经营不会出现大的波动和重要决议能够顺利过会 发展期 51%左右 10-20%左右 大部分激励对象在重大决策方面应该会与创始人一致 同时可以通过签署一致行动协议等方式集中表决权 成熟期 33.34%以上 10-30%左右 公司的文化和价值观、使命和愿景都深入人心，该阶段公司的股权通常很分散，股东包含：风投、员工、个人投资者等等 大而不独 创始人 联合 创始人 员工 期权池 外部 资源方 投资人 51%51%67%67%77%77%85%85%100%100%员工持股占比？大而不独

4、股权 期权 奖金 工资 企业运营基础保障 企业业绩激励 企业1-3年关键破局激励 企业长期战略守护者激励 股权期权激励适用阶段 以增为减 创造企业的利益共同体 确保企业长远持续发展 吸引和保留关键人才 完善企业治理结构/股权结构 有利于内部和外部融资 共创共享共创共享 事业平台事业平台 股权激励目的 以增为减 激励与约束相结合 长远利益和价值相联系 收益与风险共担 收益延期支付 存量不动 增量激励 公司利益&股东利益&管理层利益&员工利益紧密关联 股权激励原则 以增为减 股权激励方案设计 激励模式与企业性质和发展阶段相适应 激励模式与激励考核期限/标准相关联 操作模式与企业落地实操性相适应 在

5、股权激励框架内，选定设计最优模式 T U PT U P 虚 拟 股 权虚 拟 股 权 第 一 部 分 大而不独 TUPTUP股权激励模式：股权激励模式：公司按照时间单位、职位等级、业绩水平，授予激励对象一定数量的具有结算周期的公司虚拟股份公司虚拟股份，被激励对象根据所持有的有效股份享有分红权有效股份享有分红权。享有参与年终利润的分配享有参与年终利润的分配 不得转让不得转让/出售出售/继承继承/质押质押 非工商注册登记的实际股权非工商注册登记的实际股权 无所有权及其他股东权利无所有权及其他股东权利 TUP虚拟股权基本概念 先挣再给 不参与工商注册登记/证券交易部门登记 较少会出资购买 虚拟股池设

6、置和增资相对灵活 持股份数与实际股东权利分离 操作便利（调整便利/参与人员灵活）非实股股东 在上市前的原始股份难相关 每股分红额变动灵活 可能存在牺牲公司利益的短期行为 在快速发展期 关键业务突破阶段 在融资/投资前 还没有做好上市准备，不便于实股股权激励时 优点 缺点 适用 虚拟股权优劣势 大而不独 股权激励辅导机构 律师事务所 会计师事务所 企业内部管理机构 企业内部执行部门 1 1、主导机构、主导机构 制订配套的股权激励管理制度/方案/计划 制订股权协议 2、激励机制与方案 股权池/增资份额 激励对象 激励对象分配份额 激励对象沟通 股权激励培训与宣讲 授权与协议签订仪式 3、股权激励方

7、案实施 绩效跟踪与辅导 行权期达标行权条件解锁股份 按解锁股份定期分红核发 4、行权与分红 辅导机构：沟通股权激励服务方案（实际控制人/股权激励背景和目标），设计股权激励方案 律师：尽职调查/报告 公司内部管理机构：股东会、董事会、执行董事 公司内部执行部门：薪酬激励委员会/人力资源部门 落地内容落地内容 辅导机构/执行部门/律师协同制订：股权激励计划绩效考核办法、股权激励协议书、激励对象承诺书、激励对象同业竞争限制协议书等等 输出具体方案/协议 管理机构：研究决定股权池增资份额、审核激励对象提名、确定分配份额 执行部门：激励对象提名、分配份额测算、激励对象沟通、宣讲会与授权仪式 授权与签订协

8、议 执行部门：绩效辅导、检审行权条件、授理行权申请、对解锁股份按期核算分红 管理机构：批准解锁与分红核发 后续执行与宣发 虚拟股权落地路径 以增为减 虚拟股权激励相关参考一 分红模式选择分红模式选择 按年度净利润比例 按年度净利润增值额的比例 按年度净资产增值额的比例 根据年度经营情况确定 分红提取比例参考分红提取比例参考 年度净资产增值额的5-35%区间内提取 年度净利润增值额20-50%区间内提取 行权条件选择（企业端）行权条件选择（企业端）利润额目标 销售额目标 净资产增长率 利润增长率 行权条件选择（个人端）行权条件选择（个人端）个人业绩目标 所管辖团队业绩目标 年度绩效考核结果等级

9、大而不独 授权：授权：一次性授权，分阶段解锁。解锁：解锁：常规三年解锁，每年解锁1/3，或40%/30%/30%，或其他比例。解锁期：解锁期：一般三年期，（即自应解锁之日起，三年期满未达到解锁条件的股份自动失效；当年未达到解锁条件的应解锁股份可累积到次年，自应解锁之日起有效期三年）。变更处理变更处理：1.公司控制权变更、合并或分立，可加速解锁或终止 2.员工发生调任、升降职、解除劳动合同、退休、丧失劳动能力、死亡等等各类情况的，可视情况：选择已授权已解锁和已授权未解锁，是否全部失效，可部分在职年度内有效，或可延长适当年度。虚拟股权激励相关参考二 大而不独 虚拟股权激励示意图 1 1 1 3 3

10、 2 3 2 2 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 实 股 股 权 期 权实 股 股 权 期 权 第 二 部 分 先挣再给 员工实股股权员工实股股权期权激励：企业用于员工股权期权激励计划的持股平台,具体形式为新设立新设立的有限合伙企业的有限合伙企业；公司授予激励对象满足条件后，以预先确定的价格和数量认购预先确定的价格和数量认购持股平台财产份额持股平台财产份额，从而间接间接持有该企业股权的权利 中华人民共和国公司法 公司章程 股东决议书 持股平台对公司增资 出资认购，间接持股 公司注册资本设立，非公司实际发行的股票 实股股权期权激励 先挣再给 企业实股股东 具有投/融资/上市前的原始股相关

11、 分红严格根据前期约定 股东权利根据特殊约定 实际出资购买 参与人数有限 分红额度不灵活 操作实施要求高 创业阶段/稳健发展期 盈利相对稳定 有融资/上市计划 稀缺精英人才长久保留 优点 缺点 适用 实股股权期权优劣势 先挣再给 激励股权的来源：激励股权的来源：1.1.来源于员工通过持股平台对公司的增资。持股平台增资时，公司其他股东放弃优先认购权。来源于员工通过持股平台对公司的增资。持股平台增资时，公司其他股东放弃优先认购权。2.或来自于公司股东让渡，转入持股平台。激励股权的数量：激励股权的数量：1.1.按增资后公司股本总额的按增资后公司股本总额的1010-20%20%中的一部分比例，中的一部

12、分比例，或分批次授权，再按或分批次授权，再按3%+3%+4%3%+3%+4%的比例单次增资的比例单次增资。2.或按公司总股本的一定比例转入持股平台，通过持股平台按比例分配授予股权。实股股权的来源和数量 大而不独 资本估值 估值1：市净净率PB净资产（平均2-3倍）估值2：市销销率PS销售额（平均1-5倍）估值3：市盈盈率PE净利润（平均1-5倍，上市后根据行业不同20-60倍不等）【员工股权行权价参考其未上市资本估值中低区间员工股权行权价参考其未上市资本估值中低区间】实股股权期权行权价设定 先挣再给 实股股权激励的落地路径 股东决策股东决策 经董事会提议，股东会决议确定启动股权激励决策 股权激

13、励辅导咨询及方案确定 财务/会计师事务所评估行权价格/分红/条件 方案设计方案设计 制定股权激励方案/制度 配套协议、合同、承诺书等 确定激励细则 激励对象沟通 激励政策宣发 考核与承诺确定 签订授权 落地实施落地实施 绩效考核 出资行权 持股平台注册 按年分红 变更与退出 先挣再给 实股股权激励的落地工具包 文本/表格 1.股权激励咨询服务方案 2.股权激励方案 3.股权激励管理制度 4.绩效考核方案 1.股东会决议书 2.激励对象股权分配表 3.股东激励方案意向表 4.股权期权授予确讣书 5.持股平台合伙协议 6.股价激励比率及数量 7.市场价值计算表 8.财务报表 9.年度绩效考核表 1

14、0.股权行权申请表 方案 以增为减 激励对象激励对象 高级管理人员 核心骨干 稀缺人才 司龄 近几年绩效 稳定性 竞业限制协议 公司目标和个人目标，双项均达标方可行权 行权期：授权后次年度指定周期内行权 行权签订合伙协议，并缴纳出资额；若未签订合伙协议视为自动放弃；若已签订合伙协议未缴纳出资额的，视为违约 锁定期：1-3年，从行权之日起工作满锁定期 满锁定期后可以解锁，解锁后才可将持有的持股平台股份转让/出质 解锁后，若有违反约定行为或退出公司的，须将持有股份转让给普通合伙人或公司指定人 行权条件行权条件 锁定期和解锁锁定期和解锁 实股股权激励的关键点 以增为减 1.事前约定 2.按行权时间至

15、退出时间的年限约定 3.若有两项退出价格约定的，以价高者定 退出 价格 1.若激励对象泄密、违反规章制度、同业竞争，或其他损害公司利益和形象的行为，公司有权在转让（退出）价格中扣除损失 退出扣罚 1.若发生上市、挂牌或被并购时，公司有权对未行权的股权加速行权或终止 2.已行权的股权按照上市公司/挂牌公司的要求处理 上市/挂牌 1.限定时间内，转让给普通合伙人或公司指定第三人 2.拒绝转让的，持股平台有权除名方式处理，除名的，持股平台退还其出资 3.延迟转让的，按延迟时间收取违约金 转让程序 实股股权退出关键点 合 伙 人 股 权合 伙 人 股 权 第 三 部 分 以增为减 持股人构成：公司合伙

16、人（创始人和联合创始人）、员工、外部顾问、投资方 员工股权占比：股权比例中预留10-20%，先由创始人通过合伙人持股平台形式进行股权代持 适用于新模式/新项目/新城市的合伙人公司 股份一般绑定期3-5年，视情况调整 持股员工相对不高的固定收入+持有合伙人股份 只适用于较少数的员工激励对象 创业创业/发展项目的强心剂发展项目的强心剂 合伙人股权 以增为减 合伙人的多重身份和价值合伙人的多重身份和价值 合伙人股权 项目/城市 合伙人 市场 合伙人 资源 合伙人 外部 合伙人 拓展市场和品牌 合并财务报表 增长营收和利润 以增为减 合伙人成功案例一百果园 百果园百果园20012001年成立，年成立，20152015-20202020年年B B轮融资，轮融资，20232023年年1 1月上市；月上市；门门店采用店长合伙制，多方投资并经营，投资方：公司片区管理者店采用店长合伙制，多方投资并经营，投资方：公司片区管理者+大区大区加盟商加盟商+店长：店长：1.店长投资占股80%，负责门店经营 2.片区管理者投资并占股17%，负责片区门店管理 3.大区加盟商投资并占股3%，负责门店选址 4.总部不出资