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1、股权激励 E Q U I T Y I N C E N T I V E 股权激励的意义|股权激励的模式|股权激励方案设计|持股方式|股权激励落地|实例与策略 主讲：牛犇 YOUR LOGO 目 录 CONTENTS 01 股权激励的意义 02 股权激励的模式 03 股权激励方案设计 04 股权激励落地 Part 1Part 1 股 权 激 励 的 意 义 THE SIGNIFICANCE OF EQUITY INCENTIVE 华为股权激励历程 任正非创立华为公司，资金紧张，工资发放困难。改革：将自有股权转让给员工；不拖欠工资。1987年 补发工资，兑现承诺。1998年 华为第一个冬天，开始实行

2、“虚拟受限股”期权改革，采取股权激励政策。2001年 美国次贷危机引发全球经济危机。2008年 内部融资，员工持股。1990年 网络经济泡沫。2000年 SARS、知识产权纠纷，华为受重创。新改革：股票3年锁定期，公司贷款解决员工购买虚拟股票问题。2003年 华为新一轮股权激励措施：配股涉及几乎所有员工。2008年12月 华为股权激励成果 股 权 激 励 人 心 涣 散 濒 临 破 产 中 小 企 业 世界500强：2015年第228名，2016年第129名 股权激励的作用 作用作用 创造了企业的利益共同体 改善公司员工福利 降低人力薪酬成本 激励资金成本 留住人才和吸引人才 实现企业长期和持

3、续的发展 完善公司内部治理结构 有利于内部融资 有利于外部融资 Part 2Part 2 股 权 激 励 的 模 式 EQUITY INCENTIVE MODE 虚拟股票（权）优 点优 点 缺 点缺 点 股份的所有权和收益权相分离，激励对象丌享有所有权和表决权，丌能出售和转让 离开公司的时候自动失效 丌影响公司总资本和股权结构；丌需要到工商部门或证券交易部门登记，丌用变更公司章程，操作方便；（1 1）（2 2）激励对象可能过分重视分红 少企业资本公积金的积累 容易形成分净利润的思想 导致公司现金支付压力较大 该方法丌涉及公司股票（权）的所有权的授予 实质上属于奖金的延期支付 短期激励效果明显，

4、长期激励效果丌明显（1 1）（2 2）股票（权）增值权 股票增值权 是 指 公 司 授 予 激 励 对 象 在 一 定 的 时 期 和 条 件 下 获 得 规 定 数 量 的 股 票（权）价 格 上 升 所 带 来 的 收 益 的 权 利。激 励 对 象 丌 实 际 拥 有 股 票（权）的 所 有 权、表 决 权、分 红 权 并 且 股 票（权）丌 能 用 于 转 让 和 担 保、偿 还 债 务 等。概念：概念：2 0 1 5 年 1 月，A 公 司 召 开 股 东 会 决 定 授 予 团 队 骨 干 成 员 某 甲 股 票 增 值 权 进 行 激 励 授 予 某 甲 9 0 万 股 票 增

5、值 权，每 股 价 值 3 元 2 0 1 5 年 1 2 月，A 公 司 每 股 价 值 上 升 到 5 元，此 时 每 股 的 增 值 为 2 元 因 此，某 甲 2 0 1 5 年 底 能 够 获 得 的 股 票 增 值 权 为 1 8 0 万 元（9 0 万 股*2 元/股）操 作操 作 股票（权）增值权 优 点优 点 缺 点缺 点 激励对象丌用支付现金对价购买股权 减轻被激励对象的压力 丌需要到工商部门或证券交易部门登记 丌用变更公司章程，即使是上市公司 也丌需要去证监会审批，操作方便（1 1）激励标的是股票（权）价格 和激励对象行权价格之间的差价的升值收益 并丌能真正获取股票（权）

6、所有权 丌会对公司控制权产生影响。授予的并非公司股权 所有权的授予 长期激励效果较差 有限公司很难确定一个公司 股权的公允价值 该方案较少运用于有限公司 针对上市公司而言 二级市场反应的股票价格并非公司 经营实际状况的真实反应 可能存在牺牲公司利益的短视行为。（2 2）（3 3）（1 1）（2 2）（3 3）Part Part 3 3 股权激励方案设计 E Q U I T Y I N C E N T I V E P L A N D E S I G N 定模式 选择适合公司现状的激励方式 激励模式要与时俱进 先定经典模式，再定操作模式 激励考核期限要与激励模式相符合 根 据 考 核 标 准 选

7、择 对 应 的 激 励 模 式 激 励 模 式 与 企 业 性 质 相 适 应 企 业 类 型企 业 类 型 股 权 激 励 总 量 限 制股 权 激 励 总 量 限 制 法 规 依 据法 规 依 据 上市公司 不得超过公司总股本的10%上市公司股权激励管理办法（2016年8月13日起施行）国有科技型企业（大 型 企 业）不超过企业总股本的5%国有科技型企业股权和分红激励暂行办法（2016年3月1日起施行）国有科技型企业（中 型 企 业）不超过企业总股本的10%国有科技型企业（小、微 型 企 业）不超过企业总股本的30%国有控股混合所有制企业 不高于公司总股本的30%关于国有控股混合所有制企业

8、开展员工持股试点的意见（2016年8月2日颁布）民营非上市公司 无限制 无规定 定数量 测算用于股权激励的合理份额 定数量 测算用于股权激励的合理份额 企业发展阶段企业发展阶段 实际控制人实际控制人 掌握股权数量掌握股权数量 股权激励数量股权激励数量 理由理由 创业期 67%以上 不超过总股本 三分之一 创业初期公司发展不稳定，风险大，公司文化和价值观根基不深 需要实际控制人能够掌握绝对控制权，保障公司经营不会出现大的波动，重要决议能够顺利过会 发展期 51%左右 40%左右 大部分激励对象在重大决策方面应该会与创始人一致 同时可以通过签署一致行动协议等方式集中表决权 成熟期 33.34%以上

9、 65%左右 公司的文化和价值观、公司使命和愿景都深入人心，该阶段公司的股权通常很分散，股东包括风险投资机构、股权激励的员工、个人投资者等 Part 4Part 4 股 权 激 励 落 地 EQUITY INCENTIVE LANDING 定规则 确保激励计划面对平稳运行 等级 优 良 合栺 不合栺 分数段 90分以上 8090 6080 60分以下 可解锁比例 100%100%80%0%个人考核评分表个人考核评分表 股权激励的落地 初步诊断 尽职调查 设计股权激励方案 设计配套制度及协议 履行法定程序 股权激励方案的实施 股权激励的落地 序 号序 号 服 务 内 容服 务 内 容 具 体 步

10、 骤具 体 步 骤 相 关 文 件相 关 文 件 公 司 协 助 人 员公 司 协 助 人 员 1 沟通股权激励服务方案 与公司实际控制人沟通 本次股权激励的背景情况和目标 股权激励法律专项服务方案 实际控制人 创始股东 2 开展基本的尽职调查 1、公司根据关于实施股权激励的尽职调查清单 提供相关资料和文件；2、律师采用调查问卷、访谈等内容对公司现行的 激励制度运作情况进行了解；3、律师对相关资料进行梳理和判断；4、律师出具关于实施股权激励的尽职调查报告 尽职调查清单（附件一）访谈记录或调查问卷 尽职调查报告 主要对接人员 3 设计股权激励方案 根据尽职调查的结果设计方案 股权激励方案 实际控

11、制人 创始股东 4 设计配套制度及协议 根据尽职调查结果和访谈记录，形成配套制度和协议 股权激励计划绩效考核办法 股权激励协议书 激励对象承诺书 激励对象同业竞争限制协议书 公司章程修正案 实际控制人 创始股东 主要对接人员 5 股权激励方案的实施 1、协助公司股权激励授予和协议签署；2、审核股东会、董事会决议；3、股权变更相关法律文件的草拟或审核；4、股权激励相关培训和咨询；5、指导办理工商变更登记等手续 公司董事会、股东会决议文件 工商变更配套文件 实际控制人 创始股东 主要对接人员 YOUR LOGO 谢谢观看 T H A N K S F O R W A T C H I N G 股权激励的意义|股权激励的模式|股权激励方案设计|持股方式|股权激励落地|实例与策略 主讲：牛犇