股权收购合作意向书.doc

1、股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方共同发展，经友好协商，决定共同收购 公司股权，并就合作事宜达成如下协议。一、目标公司的确定双方共同收购 公司股权，目前该公司注册资金 万元，其中乙方已经拥有%股权。二、收购时间自2007年11月开始，由双方共同出资收购目标公司的股权，争取在2007年12月30日前完成收购。三、收购方式前期资金由甲方全额筹集，并由乙方名义收购公司其它股权，用乙方名义持有收购的股份。并由甲方 月 日前支付给乙方。四、股份的分配收购完成后，目标公司名称不变，由甲方持有51%的股权，乙方持有49%的股权，由甲方担任董事长，乙方担任总经理。在完成收购后10日内，由乙方负责召开董事

2、会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的调整。五、股权收购的约定如不能完成全额收购目标公司的股权，则优先安排甲方持有公司51%的股份，如因此造成乙方持股比例少于原持有比例，由甲方按减少股权数额代表的资产数额支付现金给乙方。甲乙双方一致认可每股价值为 元，（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价；或按收购股权的平均价格计算。）六、资金使用的约定甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用，乙方不得隐瞒股权收购的进展情况。乙方负责收购股权的价格谈判，但不得高于原注册时股权的两倍。（1：2） 个别情况由双方另行协商。公司原有集资款约 万元不得使用甲方支付的收购资金归还，用公司的应收款

3、归还。七、收购的进展乙方收购到其它股权后，应将股权收购协议传真给甲方，并将原件存档，如果乙方违反约定，甲方有权中断收购并收回资金。八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共同制定现有资产的处置和土地开发方案。完成收购后甲方持有51%股权，乙方持有49%股权，公司的利润和土地开发利润由甲乙双方各享有50%，并记录于公司章程。如果存在其它股东使得乙方持股比例低于40%，则增加乙方2%的利润分配。九、股权的退出股权收购完成并重新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司评估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册资金分配。十、权力的限制收购完成后，甲方担任法定代表人和大股东后不得用增资或引入

4、其它股东等方式稀释乙方的股权，并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员的聘用和解聘必须由双方一致同意。如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙方退出。十一、乙方的利益鉴于乙方对完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金赠与乙方，乙方自己支付的收购资金 万元和原有的股份资金 万元由甲方或公司用非资本金再股权重新分配之后十日内退还乙方。十二、违约金的约定若单方违反协议约定，则按收购金额的20%支付违约金。十三、争议的解决凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，依法向 人民法院起诉。十四、保密条款甲乙双方应尽

5、最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。十五、一般规定1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更；2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力；4、本合同经双方签字后生效；5、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；6、本合同于 年 月 日，在 签订。甲方： 乙方：篇二：股权收购协议书股 权 转 让 协 议编号：出让方：住所：企业性质：银行账号：法定代

6、表人：职务：电话：传真：受让方：住所：企业性质：银行账号：法定代表人：职务：电话：传真：鉴于：1、甲方同意出让其持有的_有限公司（以下简称a公司）_%的股权，乙方同意受让之；2、a公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议；3、a公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权；4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准（当甲/乙方为公司时）。现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守：第一条 股权现状a公司的股权现状如下：一、公司资本及其构成（附件一）二、股东出资情况及持股比例（附件二）三、资产清单（附件三）第二条 转让标的

7、转让标的为甲方持有的a公司的_ %股权；第三条 转让价款转让价款金额按照以下第_项约定确定：（一） 人民币_元；（二） 按照_方指定的资产评估机构即_评估的a公司资产净值的_%支付。第四条 转让价款的支付股权转让价款由乙方以货币支付，乙方应按照第_项方式履行付款义务：一）一次性支付，即于（1.协议生效；2.股东工商变更登记完毕）之日起_日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户；二）分期支付，即股权转让款的_%于协议生效后的 _日内一次性支付，剩余款项于股东变更登记完毕后_日内一次性支付；三）过渡期提存，即乙方将股权转让款存入双方确认的银行账户（账号为：_）并由（1._银行；2._公证处；3._

8、）负责监管，监管人有权在且仅在_时向甲方支付该款而不受任何干涉（具体事项见甲乙双方与指定监管人订立的监管协议文件）。但股权转让手续无法在_年_月_日前法办理完毕的，除非乙方以书面通知继续监管，监管人将有权将该款项退还乙方。乙方未依上述约定支付价款的，股权的所有权仍由甲方享有。第五条 转让手续办理1、法律规定股权变更须经审批机关批准或上级领导部门审批的，甲方应根据规定备妥相关文件在本协议签订后 日内办理审批手续，乙方应予以尽力配合。2、本协议生效后，甲方应确保a公司将乙方的名称（姓名）、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办毕有关a公司股东

9、变更登记手续，并办理公告事宜（如需要）。除非乙方书面同意，全部股东变更手续必须在本协议生效后的_日内办理完毕。第六条 交接工作1、在（a、乙方付清全部股权价款 b、股权工商变更登记）之日起 日内，甲乙双方应开始交接a公司的资产，（包括但不限于全部帐册记录及最新的财务报表），办理交接手续，交接工作应在 天内完成。2、甲乙双方应按本合同附件及清单（包括但不限于）对资产进行清点和交接，经确认后，双方代表在交接确认书上签字。3、交接工作结束后，甲方应保证乙方按本合同约定而接收a公司资产在法律上的专有权，如果该部分资产受第三方追索，甲方有义务与第三方交涉，并承担由此发生的法律和经济上的责任。第七条 甲方

10、的陈述与保证1、甲方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相关第三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；2、a公司为 年在 工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年检日期为 年 月 日，住所地为_，经营范围为 _；3、本协议签订时， a公司合法存续且其股东为：_，持股 %； _，持股 %； ，持股 %；4、本协议签订时，a公司股东会已根据公司章程依法通过决议，同意本协议约定之股权转让，且其他股东放弃优先购买权；5、本协议签订时，a公司的注册资本为人民币（美元）_万元，a公司的资

11、产和负债与_出具 号资产负债表以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且不存在任何未列明债权债务关系；6、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响a公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事；7、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何第三人对拟转让股权不具有主张权利的合法理由，乙方也不会因签订和履篇三：股权收购意向书股权收购意向书xxxxxxxx甲方(收购方)：-有限公司乙方(转让方)：

12、-甲、乙双方已就乙方持有的-有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、鉴于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”)。二、目标公司概况-有限公司(注册号：xxxxxx )成立于xxxx年xx月xx日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销

13、;汽车运输。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产(附资产明细、债权债务清单)信息。四、收购价格、方式xxxxxxxx1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为xxxxxxxxxxxxxx人民币(￥xxxxxx)，最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或xxxxxxxx 方式一次性于双方签订股权转让合同后xxxxxxxx日内全额支付完毕。或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或xxxxxxx方式分xx期完成收购，在签订股权转

14、让合同后xxxxxxxx日内，甲方应至少首先向乙方人民币xxxxxxxxxx元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起xxxxxxxx 日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满xxx日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下：(1)甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)时，应于xxxxxxxx日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于xxxxxxxx