上市公司审计委员会制度研究(pdf 88).pdf

1、研究报告!#$!%&!(!)上市公司审计委员会制度研究课题研究员何佳张晓农深圳证券交易所综合研究所!#$#$%深证综研字第&号来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载内容提要一、问题的提出在我国证券市场上存在的一个亟待解决的问题是上市公司的财务信息失真状况严重。郑百文、琼民源、大庆联谊等典型比比皆是。这些公司有的伪造财务报表，对经营业绩和企业资产进行粉饰和包装，骗取上市资格；有的用虚假信息误导欺诈股民等等。财务信息失真的恶意案件严重地扰乱了证券市场的有效运行秩序，损害了广大投资者的利益，影响了我国市场经济的建设和发展。与世界各

2、国一样，我国也将信息披露作为监管的重点，去年!月证监会印发了 关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见。但是，要解决上市公司财务信息失真问题，仅依靠政府加强证券监管等外部机制是不够的，还需要完善公司的内部治理结构，健全公司财务信息的内部监督机制。在这方面，英、美、德、法以及香港等国家和地区在公司董事会中设立审计委员会的制度，被经验证明是一套较为成功的内部监督机制。值得我国借鉴和采纳。二、审计委员会概况!#审计委员会的地位与性质在英美等国家的公司董事会中，设有提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等专业委员会。审计委员会作为专业委员会之一，是公司的内部监督机构，主要负责上市公司有关信息披露过程的监

3、督和控制。一般认为，审计委员会在各专业委员会中是重中之!上市公司审计委员会制度研究来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载重，为必设机构。!审计委员会在各国的发展无论是单层制的英、美模式董事会，还是双层制的德国监事会，都设立了审计委员会。即使实行董事会和监事会并列制的日本，也在研究审计委员会制度，准备建立审计委员会制度。#审计委员会的主要职能审计委员会作为董事会中的监督机构，与监事会的事后监督相比较，在董事会里能够实施过程的监督。（$）对公司的全年及半年的对外财务报表进行审查，关注报表中信息披露的真实性、完整性和公允性，以及董

4、事会相关报告陈述的恰当性。（!）审核评价公司内部审计工作，选择聘任外部独立审计，并对外部审计的服务范围进行界定，评价外部审计的工作绩效。（#）内部控制。监督公司管理层所采纳的风险管理和内部控制是否适当和有效，以保证公司建立健全内部控制机制。%审计委员会中的独立董事制度为了保证审计委员会的独立性，确保审计委员会成员能够公允地表达对公司的独立意见，许多国家和地区都要求审计委员会成员应该部分甚至全部由独立董事来担任。所谓独立董事，是指满足独立董事条件，除了担任公司董事职务外，和公司没有任何其他重要关系的董事。独立董事任职审计委员会，大大保证了监督作用的发挥。!深圳证券交易所综合研究所研究报告来自w

5、w w.3722.c n 中国最大的资料库下载来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载三、我国建立审计委员会的必要性我国的上市公司大部分由国有企业改制而成，受传统国有企业的管理方式影响很大，公司治理结构有较大缺陷，从而出现一些很严重的问题。!会计信息虚假，粉饰作假，损害中小股东利益的现象较为普遍。#上市公司和大股东在人员、财务和资产等方面界限不清。一些大股东利用其控股权，掏取上市公司财产。$关联交易相当严重，成为上市公司和大股东操纵利润的手段。%一股独大导致公司治理结构形同虚设。&内部人控制严重。公司的董事长与总经理兼任的现象比较普遍，作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经

6、理层的分离无从谈起。监事会形同虚设根据公司法，监事会是上市公司的监督机构。但普遍而突出的问题是，监事会没有发挥其应有的监督职能，形同虚设。除了上述原因以外，监事会本身的建设也存在着严重的问题：第一，公司法虽把监事会赋予与董事会平行的地位，但在现实中监事会的地位远远低于董事会。例如，许多公司的监事会主席由工会主席出任，或由党委副书记兼任，他们一般相当于公司的副职，很难履行对相当于正职的董事长和总经理的监督职能。第二，大部分上市公司的监事由工会主席、党委书记和职工代表担任，很少有法律、财务等方面的专业人员。监事会成员不熟悉财务会计规则，读不懂财务报告，缺乏财务理解力已经成为比较普遍的现象，没有能力

7、发挥应有的监督职能。面对这些问题，现行监事会难以发挥监督约束机制。引进审$上市公司审计委员会制度研究来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载计委员会制度，改革现行的监督机制，对完善上市公司的监督机制是非常必要的。四、对我国建立审计委员会的几点建议在改进上市公司的监督机制时应借鉴审计委员会的模式。但监事会的设制已被写进了我国公司法中，成为我们改进监督机制时必须面对的法律背景。!设立审计委员会的思路，根据我国的具体国情，设立审计委员会有以下几个方案：方案一：在董事会中设立审计委员会，取代现行的监事会制度由于现行的监事会制度并没有真

8、正发挥应有作用，一定时期内也难以改变在公司治理中的现状。而且，监事会作为并列于董事会的另一机构，不能参与董事会的决策，其职能只能属于事后的监督，难以形成决策过程中的监督。借鉴国外经验，在董事会中设立审计委员会，建立起全新的监督机制，形成决策过程中的监督，可以全面改观上市公司监督机制的局面。若改进科学得当，可以达到健全完善上市公司监督机制的目的。但是，采用此方案需要修改公司法，难度较大，所需时间较长。另外，若一股独大的股权结构没有实质性的改进，还有赖于独立董事制度的建立与完善。方案二：审计委员会与监事会同时并存根据这个方案，在同一个上市公司内，除了在董事会内设立审#深圳证券交易所综合研究所研究报

9、告来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载计委员会外，还要保留经过改进的监事会。审计委员会与监事会实行双重监督，在监督职能上分工配合：审计委员会履行决策过程中的监督职能，监事会发挥事后监督作用；审计委员会主要负责财务信息披露和审计方面的监督，监事会负责合法合规以及在执行股东会和董事会决议等方面的监督。这个方案有其可行性：一方面引进了比较有效的审计委员会制度，另一方面又符合现行的公司法律规范，实施难度小。尤其在短期内一股独大和董事长兼总经理等问题不会有很大改观的情况下，能发挥较好的监督作用。但是，两个监督机构并存履行监督职能，肯

10、定使监督成本过高。从长远看，也没有必要存在双重监督。随着上市公司股权结构、治理结构、独立董事制度等方面的建立和规范，应逐步取消监事会。方案三：建立一套允许选择的监督机制考虑到上市公司状况的不同，在遵守现行法律框架的前提下，可以由政府颁布法规，允许上市公司根据本身具体情况从两种监督机制中选择一种适用的监督机制。此种允许选择的方式，欧盟在“关于统一欧盟各国股份公司经营管理机构第!号令”的#$%年修改意见中也曾提出过（具体内容与本方案无关）。可供选择的两种监督制度如下：&审计委员会和监事会同时并存的双重监督机制此方案适用于一股独大（例如，在较大的%个股东之间，个股东持股数之和小于最大股东持股数）的公

11、司，或者董事长兼任总经!上市公司审计委员会制度研究来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载理的公司。由于这类公司治理难度大，监督困难，需要采用双重监督机制。当然会有较高的监督成本。!在董事会中设立审计委员会，不再设立监事会此方案适用于股权比较分散（例如，在较大的#个股东之间，任意!家股东的持股数之和大于第#家），同时董事长不兼任总经理的公司。这样的公司监督难度相对小一些，没有必要花费高额成本维系双重监督机制，可以取消监事会。$深圳证券交易所综合研究所研究报告来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载来自w w w.

12、3722.c n 中国最大的资料库下载目录引言!一、审计委员会制度（一）审计委员会的概念（二）审计委员会的职能#（三）各国上市公司审计委员会模式$（四）审计委员会的作用%（五）审计委员会的产生与发展!&二、部分国家和地区有关审计委员会制度的具体规定!%（一）审计委员会制度中关于独立董事资格的规定(（二）审计委员会中独立董事职数与比例的规定和内部组成（三）审计委员会在组织结构中的地位与角色$（四）审计委员会的其他规定)三、审计委员会在公司治理中的作用&(（一）审计委员会的职能与作用&(（二）审计委员会在董事会中的地位&#（三）审计委员会与经理人员的关系&*（四）审计委员会与内外部审计的关系(四、

13、审计委员会的建立（一）审计委员会的规模和组成#（二）审计委员会任职资格*!上市公司审计委员会制度研究来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载（三）审计委员会的权责规定!五、发挥审计委员会作用的因素#$（一）审计委员会的信息支持机制#$（二）审计委员会绩效评价#!（三）审计委员会的报酬制度#!六、对中国上市公司设立审计委员会的建议#%（一）对中国上市公司监督机制的分析评价#%（二）改进上市公司监督机制的思路&$（三）审计委员会的建设&（四）现行监事会制度的改进%（五）设立审计委员会制度需要解决的其他问题%$参考文献%#$深圳证券

14、交易所综合研究所研究报告来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载引言上市公司作为现代企业的重要形式之一，是一个国家证券市场的基础，其存在和发展及其公司治理的状况，关系到证券市场运行质量与运作效率，对一个国家的经济发展和经济秩序稳定有着重大和深远的影响。上市公司具有规模巨大和股权高度分散的特征，在社会上涉及领域宽，影响很大。作为社会公众公司，被一些学者认为具有“一定的公共团体性质”。而由其特征决定的委托代理制度使所有权和经营权发生分离，一般股东很难对公司管理阶层实施有效的监控。委托代理产生的信息不对称，很容易产生公司管理层“内部

15、人控制”的问题，损害股东和社会利益。因此，各国非常重视对上市公司的治理和监管。在中国证券市场上，上市公司的监管和治理状况并不如人意。其中一个重要的表现就是上市公司财务信息失真状况严重，恶意损害中小股东权益的案件不断发生。郑百文、琼民源、大庆联谊、!猴王等典型比比皆是。这些公司有的伪造财务报表，对经营业绩和企业资产进行粉饰和包装，骗取上市资格；有的任意挪用募集资金，“掏空”上市公司；有的利用公布信息误导欺诈股民等等。这些案件有的是由于工作水平的原因引发，但相当多数是恶意决策造成的。这些案件严重地扰乱了我国证券市场的有效运行秩序，损害了广大投资者的利益，也影响了我国资本市场的完善和发展。#上市公司

16、审计委员会制度研究来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载来自w w w.3722.c n 中国最大的资料库下载我国证券市场上出现这些问题的原因的探究可从上市公司的外部和内部两个方面来分析。在上市公司外部环境和机制方面，一是政府监管力度不足，对虚假财务信息等舞弊行为制裁不力；二是证券市场上的社会中介机构，如会计师事务所缺乏独立性，审计质量低下；三是过去执行的配额式的上市审批制度，造成上市公司壳资源稀缺!壳价值高昂，上市公司不会倒闭，从而，使股东们对公司财务信息不大关心，对信息的需求不强烈；四是我国证券市场上尚未建立起一套完善的退出机制，致使股票价格与价值严重脱节，投资者对所持股票没有风险和危机意识，不大关注上市公司的财务信息质量。在这些方面，政府已经开始采取了一系列措施。而从上市公司的内部治理情况分析，上市公司内部治理结构不健全是造成财务信息虚假，产生恶意决策的重要原因。据上海证券交易所统计，我国绝大部分上市公司由国有企业改制而来，尚未上市流通的国家股和国有法人股比重平均高达#$，有的甚至高达%#$以上。“一股独大”的状况使得内部人控制严重，董事会、监事会、内部审计等内部