非常全面的股权激励实施方案（附操作步骤和方法）.xls

1、目目 录录第第一一部部分分：股股权权激激励励的的目目的的与与原原则则第第二二部部分分：股股权权激激励励的的实实施施步步骤骤 第一步：定股 第二步：定人 第三步：定价 第四步：定时 第五步：认购 第六步：签约第第三三部部分分：股股权权的的变变更更和和终终止止第第四四部部分分：执执行行管管理理机机构构董董事事会会第第五五部部分分：股股权权激激励励计计划划实实施施示示例例特特别别说说明明：本工具只适合于有有限限责责任任公公司司，不适合非上市的股份有限公司和上市公司。股权激励不同于一般的奖励制度，激励对象一旦获得激励计划下的股权，便受到公司法、合同法的保护并获得了相应的股东权利和合同权利。因此，股权激

2、励手段是双刃剑：一方面，精心设计、行之有效的股权激励计划可激发激励对象更好地为公司工作；另一方面，激励计划的执行在某种程度上有可能削弱原有大股东的权利和利益，特别是如果在激励计划制定中留有缺陷或盲点，就有可能出现事与愿违的情形。所以，建议贵公司在制定股权激励计划时请管理顾问、财务顾问、法律顾问及相关专业人员共同参与，审慎制定。股权激励不同于一般的奖励制度，激励对象一旦获得激励计划下的股权，便受到公司法、合同法的保护并获得了相应的股东权利和合同权利。因此，股权激励手段是双刃剑：一方面，精心设计、行之有效的股权激励计划可激发激励对象更好地为公司工作；另一方面，激励计划的执行在某种程度上有可能削弱原

3、有大股东的权利和利益，特别是如果在激励计划制定中留有缺陷或盲点，就有可能出现事与愿违的情形。所以，建议贵公司在制第第一一部部分分：股股权权激激励励的的目目的的与与原原则则1 1、股股权权激激励励的的目目的的2 2、股股权权激激励励的的原原则则股股权权激激励励的的原原则则公公平平性性原原则则：建立公平、公正、公开的绩效管理体系，通过绩效管理将股权授予真正对公司发展做出重要贡献的人员。易易操操作作性性原原则则：股权激励的实施要简单易行，避免复杂的实施步骤，使管理人员和普通职工能够明白整个操作过程。有有效效性性原原则则：股权激励计划一旦实施，在协议书规定的有效期内被激励者和公司的权利、义务均受到法律

4、保护。股股权权激激励励目目的的（1）建立对高级管理人员和核心员工的中长期激励机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致（2）进一步完善绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才（3）树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化有有效效性性原原则则：股权激励计划一旦实施，在协议书规定的有效期内被激励者和公司的权利、义务均受到法律保护。（1）建立对高级管理人员和核心员工的中长期激励机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致（2）进一步完善绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目

5、标所需要的人才（3）树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化第第二二部部分分：股股权权激激励励的的实实施施步步骤骤股权激励的实施步骤如下：第一步：定股，即确定股权激励计划所需的股权的来源和数量；第二步：定人，即确定被激励对象及其各自持股的比例；第三步：定价，即确定单位股权所对应的价格；第四步：定时，即确定股权激励计划的有效期、授权日和可行权日；第五步：认购，即确定被激励对象获得股权的方式；第六步：签约，即双方签署授予股权期权协议书（对于一次性授予股权，签署股权转让协议书即可)。第二步：定定人人第三步：定定价价第五步：认认购购第四步：定定时时第六步：签签约约第一步：定定股股第六步：签约，即双方

6、签署授予股权期权协议书（对于一次性授予股权，签署股权转让协议书即可)。第六步：签签约约第第二二部部分分：股股权权激激励励的的实实施施步步骤骤之之第第一一步步第第一一步步：定定股股。即确定股权的来源和比例。第第1 1步步：确确定定股股权权的的来来源源非上市的有限责任公司实施股权激励的股权通常来自两个方面：大股东转让或赠与、增资扩股。本工具以大股东转让方式为例进行说明。第第2 2步步：确确定定股股权权比比例例。对有限责任公司而言，法律、法规对此并无限制，各公司可由大股东及管理层自行确定。对于大股东转让或赠与方式，现有股东需要慎重确定出让股权的比例，因为这会影响未来公司的治理结构及公司的控制关系。我

7、们建议：授予股权一定要进行总量控制。对于中小企业来说，通常情况下用于激励的股权比例应控制在总股权的5%-20%为宜。第第1 1步步：确定股权的来源第第2 2步步：确定股权的比例股股权权来来源源大股东转让或赠与增资扩股非上市的有限责任公司实施股权激励的股权通常来自两个方面：大股东转让或赠与、增资扩股。对有限责任公司而言，法律、法规对此并无限制，各公司可由大股东及管理层自行确定。对于大股东转让或赠与方式，现有股东需要慎重确定出让股权的比例，因为这会影响未来公司的治理结构及公司的控制关系。我们建议：授予股权一定要进行总量控制。对于中小企业来说，通常情况下用于激励的股权比例应控制在总股权的5%-20%

8、为宜。第第二二部部分分：股股权权激激励励的的实实施施步步骤骤之之第第二二步步第第二二步步：定定人人。即确定被激励对象及其持股比例。第第1 1步步：确确定定股股权权激激励励对对象象股权激励的人数不能太多，否则有“大锅饭”性质，起不到应有的激励作用。在确定激励对象时，要综合考虑其职务、业绩表现、责任心、能力等因素。建议主要以绩效考核结果为依据，将股权授予对企业贡献大、责任心强的少数核心员工，一家公司人数控制在1-10人为宜。第第2 2步步：确确定定授授予予股股权权的的比比例例根据被授予对象过去以及未来对公司发展的贡献多少来确定被授予的股权比例。为了得到更好的激励效果，建议对被激励者分期进行股权激励

9、。第第1 1步步：确定股权激励对象第第2 2步步：确定授予股权的数量在确定激励对象时，要综合考虑其职务、业绩表现、责任心、能力等因素。建议主要以绩效考核结果为依据，将股权授予对企业贡献大、根据被授予对象过去以及未来对公司发展的贡献多少来确定被授予的股权比例。为了得到更好的激励效果，建议对被激励者分期进行股权激励。第第二二部部分分：股股权权激激励励的的实实施施步步骤骤之之第第三三步步第第三三步步：定定价价。即确定单位股权（即1%的股权）所对应的价格。常见的计算方法有以下三种，请根据您企业的情况自行选择计算方法。（1 1）净净资资产产计计算算法法净资产=账面资产总额+应收账款（1-坏账准备率）+无

10、形资产-负债总额企业总价值=净资产（1+溢价）（注：溢价的确定请参考市场对同行业同类公司的评估值）单位股权所对应的价格=企业总价值100例如：A公司账面资产为3000万，应收账款为1000万，坏账准备率为10%，无形资产为800万，负债为600万，溢价为20%，则：净资产=3000+1000（1-10%）+800-600=4100万元企业总价值=4100（1+20%）=4920万元单位股权所对应的价格=4920100=49.2万元（2 2）利利润润计计算算法法企业总价值=前3年平均利润倍数（注：倍数请参考市场对同行业同类公司的评估值来确定）单位股权所对应的价格=企业总价值100例如：B公司前3

11、年的平均利润为500万元，倍数按10计算，则企业总价值=50010=5000万元单位股权所对应的价格=5000100=50万元（3 3）销销售售额额计计算算法法企业总价值=前3年平均销售额倍数（注：倍数请依据市场对同行业同类公司的评估值来确定）单位股权所对应的价格=企业总价值100例如：C公司前3年的平均销售额为2000万元，倍数按2计算，则企业总价值=20002=4000万元单位股权所对应的价格=4000100=40万元提提示示：为了更好地激励员工,被激励者的实际认购价可以在计算得出的单位股权所对应的价格基础上进行折扣。例如：计算出的单位股权所对应的价格是50万元，实际可以按单价40万元转让

12、给被激励对象。企业总价值=净资产（1+溢价）（注：溢价的确定请参考市场对同行业同类公司的评估值）例如：A公司账面资产为3000万，应收账款为1000万，坏账准备率为10%，无形资产为800万，负债为600万，溢价为20%，企业总价值=前3年平均利润倍数（注：倍数请参考市场对同行业同类公司的评估值来确定）企业总价值=前3年平均销售额倍数（注：倍数请依据市场对同行业同类公司的评估值来确定）提提示示：为了更好地激励员工,被激励者的实际认购价可以在计算得出的单位股权所对应的价格基础上进行折扣。例如：计算出的单位股权所对应的价格是50万元，实际可以按单价40万元转让给被激励对象。净资产计算法 方案一净资

13、产账面资金总额应收账款坏账准备率50.0万30.0万5.0万10%利润计算法方案二2020年2021年2022年平均3年利润500.0万500.0万500.0万500.0万销售额计算法 方案三2020年2021年2022年平均3年销售额2000.0万2000.0万2000.0万2000.0万姓名分配股权认购所付现金大股东80%38.4万张三20%9.6万李四10%4.8万王五10.0%4.8万小刘10.0%4.8万无形资产负债总额企业总价值市场溢价单股对应价值5.0万0.0万60.0万20%0.6万倍数企业总价值单股对应价值市场折价领股人105000.0万50.0万80%40.0万倍数企业总价

14、值单股对应价值市场折价领股人24000.0万40.0万80%32.0万市场折价领股人80%0.5万第第二二部部分分：股股权权激激励励的的实实施施步步骤骤之之第第四四步步第第四四步步：定定时时。即确定股权激励计划的有效期、授权日和可行权日（注：如不采用期权激励方式而是一次性授予股权，则只需确定此一次性转让行为的“实施日”）。有有效效期期：有效期的长短法律并无规定，由公司自行确定，一般3-6年。授授权权日日：指公司向被激励对象授予期权的日期。例如，某公司股权激励计划关于授权日的规定：1）本计划有效期内的每年 月 日。2）本公司将在 年度、年度和 年度分别按公司注册资本总额的%、%、%比例向符合授予

15、条件的激励对象授予标的股权。提提示示：可依据被激励对象在未来几年内（激励计划有效期内）的绩效目标实现情况分期授予股权。若被激励对象达到年度绩效目标则被授予预先规定份额的股权，若达不到绩效目标则不予授予或只授予一部分。可可行行权权日日：指激励对象以预先确定的价格和条件可以受让公司股权的日期。例如，某公司股权激励计划规定：本激励计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。第第四四步步：定定时时。即确定股权激励计划的有效期、授权日和可行权日（注：如不采用期权激励方式而是一次性授予股权，则只需确定此一次性转让行为的“实施日”）。可可行行权权日日：指激励对象以预先确定的价格和条件可以受让公司股权的日期

16、。例如，某公司股权激励计划规定：本激励计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。第第二二部部分分：股股权权激激励励的的实实施施步步骤骤之之第第五五步步第第五五步步：认认购购。即确定被激励对象购买股权的方式。认购资金的来源可以有以下几种：（1）个人以现金购股；（2）由企业担保，个人向银行贷款购股；（3）由非企业股东担保，个人向企业贷款购股；（4）科研成果、专利技术、非专利技术作价入股；（5）将企业公益金划为专项资金贷给员工。请根据您公司的具体情况选择合适的方式。第第二二部部分分：股股权权激激励励的的实实施施步步骤骤之之第第六六步步第第六六步步：签签约约本步骤的具体过程包括以下几个方面：1、谈判。被激励对象就认购条件和价格与企业原股东进行谈判。2、签约。谈判达成一致后，双方签订授予股权期权协议书（注：对于一次性授予股权，签署股权转让协议即可），明确双方享有的权利和义务。其主要内容包括：1）方案实施后，企业产权归属；2）股权的价格和折算标准；3）认购方支付资金的来源、方式和期限；4）股权行使的期限5）认购方的权利说明6）违约责任7）其他事项3、审批。协议签订后报请有关部门审批，可根据需要