《证券法》修订内容解读.pdf

1、证券法修订内容解读全面深化新三板改革系列课程全国股转公司2020年2月目 录CONTENTS123证券法证券法的制定和修改历程的制定和修改历程证券法本次主要修订内容证券法关于新三板市场有关规定一、一、证券法证券法的制定和修改历程的制定和修改历程 制定1998年12月29日，全国人大常委会通过证券法 三次 修正（“小修”）2004：取消证监会对溢价发行的价格核准等2013：取消证监会对证券公司变更公司形式的核准等2014：取消变更收购要约必须事先经证监会和交易所批准的要求等一、一、证券法证券法的制定和修改历程的制定和修改历程 两次修订（“大修”）2005年10月，第次修订2019年12月，第二次

2、修订 注册制授权2015年12月，全国人大常委会作出注册制授权的决定2018年2月，全国人大常委会作出注册制授权延期的决定2015.4一审稿2017.4二审稿2019.4三审稿2019.12主席令第37号 确立股票发行注册制 规定发行豁免情形 注册制暂不作规定 强化收购监管 设投资者保护专章 科创板注册制设专节 存托凭证纳入证券的范围 注册制全面推行 加强投资者保护 提高违法行为处罚标准一、证券法的制定和修改历程一、证券法的制定和修改历程证券法第二次“大修”历程目 录CONTENTS123证券法的制定和修改历程证券法本次主要修订内容证券法关于新三板市场有关规定7修改情况概览二、二、证券法证券法

3、本次主要修订内容本次主要修订内容14新法共14章，与现行法相比增加“信息披露”和“投资者保护”两章226修订后共226条，与现行法相比减少14条166与现行法相比，修订后证券法修改166条、删除24条、新增24条50相较修订前条文，修订后证券法保留原条文50条扩大证券法的适用范围全面推行发行注册制完善证券交易制度进一步强化信息披露要求完善投资者保护制度注册制多层次资本市场交易违规成本投资者保护建立健全多层次资本市场法律体系压实中介机构法律责任落实放管服，取消相关行政许可强化监管执法与风险防控大幅提高违法违规成本十大修法看点二、二、证券法证券法本次主要修订内容本次主要修订内容二、证券法本次主要修

4、订内容二、证券法本次主要修订内容（一）扩大证券法的适用范围 新增存托凭证，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法”“证券”定义的扩展（第2条第1款）授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法“证券法的原则”适用的扩展（第2条第3款）考虑资本市场的互联互通，跨境监管的现实需要，在境外的证券发行和交易活动，扰乱境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照证券法追究法律责任管辖范围的扩展（第2条第4款）二、证券法本次主要修订内容二、证券法本次主要修订内容（二）全面推行发行注册制 公开发行的定义：延续原有定义的

5、同时，明确依法实施员工持股计划的员工人数不计算在定向发行200人内（第9条第2款）证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定（第9条第1款）科创板已经实施；在注册制全面实施之前，有些板块或品种根据国务院安排，继续适用修改前的证券法关于核准的规定。1.公开发行的定义和实施场所：二、证券法本次主要修订内容二、证券法本次主要修订内容（二）全面推行发行注册制2.注册制的内容：“持续经营能力”（第12条）取消公开发行债券的公司净资产要求（第15条）优化首次公开发行条件 取消发审委，由证券交易所等等机构进行审核（第21条）调整发行程序 要求充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息（第19条）

6、强化信息披露二、证券法本次主要修订内容二、证券法本次主要修订内容（三）完善证券交易制度优化有关上市条件和退市情形的规定（第47条、第48条）扩大内幕信息知情人范围、明确内幕信息（第51条、第52条）增加操纵市场类型（第55条）新增禁止从业人员、监管人员利用未公开信息买卖股票的规定（第54条）完善禁止交易行为的相关规定 肯定了交易所业务规则的效力（第112条、第113条）完善交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段二、证券法本次主要修订内容二、证券法本次主要修订内容（三）完善证券交易制度其他关于交易制度的修改：完善上市公司股东减持制度（第36条）将证券交易场所工作人员不得买卖股票的范围扩大至股权性

7、质的证券（第40条）规范程序化交易制度（第45条）强化证券交易实名制要求（第58条）禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券（第59条）二、证券法本次主要修订内容二、证券法本次主要修订内容（四）强化信息披露要求1.扩大信息披露义务人的范围（第78条）包括发行人、法律法规和证监会规定的其他信息披露义务人2.完善信息披露的要求（第78条）应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏3.完善临时报告的披露内容（第80条）如将“重大投资行为”等细化为一年内购买、出售的资产超过公司总资产的30%，等等；4.明确公司实际控制人、控股股东的配合信息披露义务（第80

8、条）5.确立发行人及其控股股东、实际控制人、董监高公开承诺的信息披露制度（第84条），等等。将信息披露从原证券法“证券交易”一章中拿出，专设一章（第五章）二、证券法本次主要修订内容二、证券法本次主要修订内容（五）完善投资者保护安排设专章规定投资者保护制度（第六章）区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排（第89条）建立上市公司股东权利征集制度、完善上市公司现金分红制度（第90条和91条）建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度（第94条）引入证券集体诉讼（第95条），第三款设计独特，意义重大，值得关注二、证券法本次主要修订内容二、证券法本次主要修订内容证券集体诉讼 投资者

9、提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼，并由法院发出公告征集受害投资者登记。优点：优点：首次明确了证券民事赔偿诉讼可以采用人数不确定的代表人诉讼 不足：不足：依赖法院发出公告可采用人数不确定的代表人诉讼（可采用人数不确定的代表人诉讼（第第95条第条第1款）款）投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。优点：优点：不需要投资者主动加入诉讼，而是由“代表性原告”向违法公司求偿。投资者保护机构代替律师主导诉讼，减少

10、滥诉、过早和解 不足：不足：投资者保护机构的压力较大修正版集体诉讼：“默示加入修正版集体诉讼：“默示加入 明示退出明示退出”（第”（第95条第条第3款）款）二、证券法本次主要修订内容二、证券法本次主要修订内容（六）建立健全多层次资本市场体系区域性股权市场全国股转系统科创板/创业板中小板主板全国性证券交易场所区域性股权市场公开市场非公开市场交易所国务院批准的其他全国性证券交易场所授权国务院制定有关全国性证券交易场所相关规定（第96条）交易所、新三板可根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次（第97条）授权国务院制定区域性股权市场管理办法（第98条）二、证券法本次主要修订内容二、证

11、券法本次主要修订内容（七）压实中介机构市场“看门人”法律职责证券公司经纪业务角度经纪业务角度：证券公司不得允许他人以证券公司的名义直接参与证券的集中交易。（第134条第2款）投行业务角度投行业务角度：保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时，对受害投资者应承担过错推定、连带赔偿责任（第85条）证券服务机构提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务（第213条）二、证券法本次主要修订内容二、证券法本次主要修订内容（八）落实“放管服”要求取消相关行政许可 取消证券公司、董事、监事、高级管理

12、人员任职资格核准（第124条）调整会计师事务所等从事证券业务的监管方式，将资格审批改为备案（第160条）取消会计师事务所等从事证券服务业务需经批准的规定（第169条）调整协议收购下的要约收购义务豁免的安排（第73条）二、证券法本次主要修订内容二、证券法本次主要修订内容（九）强化监管执法和风险防控 明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责（第169条）延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限（第170条）新增证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施（第170条）二、证券法本次主要修订内容二、证券法本次主要修订内容（九）强化监管执法和风险防控 增加了行政和解制度（第

13、171条）证券市场诚信档案制度（第215条）完善了证券市场禁入制度（第221条）：被市场禁入的主体，在一定期限内 不得从事证券业务、证券服务业务 不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员 不得进行证券交易二、证券法本次主要修订内容二、证券法本次主要修订内容（十）显著提高违法违规成本行政行政责任责任处罚处罚重重欺诈发行：已发行的，最高处1倍以下罚款；（第181条）可以责令回购（第24条）；未发行的，最高处2000万以下罚款；（第181条）信披违法：从最高60万元提至1000万元（第197条）双罚双罚制制对于欺诈发行、擅自改变募集资金用途，以及信息披露违法等，同时对实际控制人、控股股东进行处罚

14、（第181条、第185条、第197条）。民事民事责任责任证券违法行为除受到行政处罚外，还需承担民事损害赔偿责任（第53条等）：控股股东对欺诈发行、信息披露承担连带责任，实行过错推定（第85条）；发行人等不履行公开承诺须承担民事赔偿责任（第84条）。目 录CONTENTS123本次证券法主要修订内容证券法关于新三板市场有关规定证券法的制定和修改历程三、证券法关于新三板市场的有关规定三、证券法关于新三板市场的有关规定2013年成立后，全程参与修法，争取最大法律支持。此次修订通过概念延展、新增规定和授权规定等方式，将新三板全面纳入。发行人证券交易场所交易股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的

15、公司1.法律地位：证券法明确新三板与证券交易所相同的法律地位；对新三板的组织机构和管理办法等授权国务院规定；允许设立不同的市场层次。第96条：证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所国务院批准的其他全国性证券交易场所为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理，依法登记，取得法人资格。证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所国务院批准的其他全国性证券交易场所的设立、变更和解散由国务院决定。国务院国务院批准的其他全国性证券交易场所批准的其他全国性证券交易场所的组织机构、管理办法等等，由国务院规定。（一）与证券交易所相同法律地位，授权国务院规定组织机构和管理办法等三、

16、证券法关于新三板市场的有关规定三、证券法关于新三板市场的有关规定2.登记结算：在新三板交易证券的登记结算，应当采取全国集中统一的运营方式，且应当全部存管在证券登记结算机构。第148条在证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的证券的登记结算，应当采取全国集中统一的运营方式。前款规定以外的证券，其登记、结算可以委托证券登记结算机构或者其他依法从事证券登记、结算业务的机构办理。第150条在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的证券，应当全部存管在证券登记结算机构。（一）与证券交易所相同法律地位，授权国务院规定组织机构和管理办法等三、证券法关于新三板市场的有关规定三、证券法关于新三板市场的有关规定事项事项证券交易所证券交易所新三板新三板区域性股权市场区域性股权市场市场性质市场性质场内、公开、集中市场场内、公开、集中市场私募股权市场市场名称市场名称证券交易所国务院批准的其他全国性证券交易场所区域性股权市场服务范围服务范围全国全国省内公司称谓公司称谓上市公司股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的