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1、股票定向发行制度解读全面深化新三板改革系列课程全国股转公司2020年2月目 录CONTENTS123制度修订概况制度修订要点挂牌公司定向发行业务流程4申请挂牌公司定向发行一、制度修订概况1、制度修订背景新三板市场自成立以来，坚持简政放权和市场化原则，结合创新型、创业型、成长型中小企业发展特点，构建了“小额、快速、灵活、多元”的股票发行融资制度。截至2019年12月底，6,415家挂牌公司完成10,658次股票发行，累计融资4,954亿元。一批尚处于研发阶段的企业顺利完成融资，超过1,500家挂牌公司在亏损阶段即获得融资。新三板市场在缓解中小企业融资难、融资贵问题，促进中小企业和民营经济利用资本

2、市场融资发展，完善直接融资体系等方面发挥了积极作用。3一、制度修订概况1、制度修订背景（1）存量制度改革2018年10月，新三板实施股票发行制度存量改革：串联审查模式改为并联审查模式，平均备案时间由7.9日下降至2.9日，最快实现T+0日出函，募集资金闲置时长平均缩短20日左右；推出授权发行机制，提高发行决策效率。（2）全面深化改革2019年12月，结合市场内外部环境变化情况，根据新三板改革战略部署，全面优化发行融资制度，优化定向发行制度，推出公开发行制度，提振市场融资功能。4一、制度修订概况2、制度修订原则坚持市场化导向，借鉴注册制理念坚持以信息披露为中心，防范市场风险提高融资效率，降低融资

3、成本，着力解决市场痛点问题为更好地贯彻落实党中央、国务院关于深化金融供给侧结构性改革的要求，坚持新三板市场服务中小企业和民营经济的初心，结合市场集中反映的突出问题，配合公众公司办法修改，全国股转公司完成了对定向发行规则体系的修订工作，具体坚持以下原则：5一、制度修订概况3、定向发行制度体系法律法律法规性文件法规性文件部门规章部门规章及规范性文件及规范性文件全国股转系统自律规则全国股转系统自律规则部门规章部门规章及规范性文件及规范性文件法规性文件法规性文件法律法律定向发行规则定向发行规则：对对公众公司办法公众公司办法的的细化规定，明确定向发行基本要求细化规定，明确定向发行基本要求定向发行指南定向

4、发行指南：明确发行：明确发行操作操作流程，发行申请文件目录流程，发行申请文件目录常见问题解答：特殊投资条款等问题常见问题解答：特殊投资条款等问题法律法规法律法规自律规则自律规则配套业务指南配套业务指南部门规章部门规章规范性文件规范性文件公众公司办法公众公司办法：落实改革要求，提供上位规则依据落实改革要求，提供上位规则依据内容与格式准则内容与格式准则：明确定向发行说明书、发行情况报告书、中介机构意见的内容：明确定向发行说明书、发行情况报告书、中介机构意见的内容证券法证券法、公司法公司法、国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定6一、制度修订

5、概况4、定向发行自律规则体系修订前1个规则+1个细则+4个指引+1个指南+2个问答股票发行业务规则（试行）股票发行有关事项的实施细则股票发行业务指引1-4号股票发行业务指南常见问题解答修订后1个规则+1个指南+2个问答定向发行规则定向发行指南常见问题解答7一、制度修订概况（1）定向发行规则基本内容第一章 总则：明确规则适用范围、审查分工、市场主体义务等第二章 一般规定：明确发行对象、发行价格、认购方式、股票限售、募集资金管理等基本要求第三章 挂牌公司定向发行：明确挂牌公司定向发行的程序、信息披露要求和审查安排第四章 申请挂牌公司定向发行：明确申请挂牌公司定向发行的特别规定第五章 中止自律审查与

6、终止自律审查：明确中止自律审查、终止自律审查情形，设置复核救济机制第六章 监管措施和违规处分：明确违规处理措施和违规行为的差异化处理安排第七章 附则：明确规则衔接安排8一、制度修订概况（2）定向发行指南基本内容一、原则性规定：明确指南适用范围、200人计算标准等二、发行后股东累计不超过200人的定向发行业务流程：明确挂牌公司豁免核准情形定向发行业务流程三、发行后股东累计超过200人的定向发行业务流程：明确挂牌公司核准情形定向发行业务流程四、申请挂牌公司定向发行业务流程：明确申请挂牌公司定向发行业务流程五、特殊程序：明确自办发行、授权发行业务流程六、中止自律审查、终止自律审查与审查/审核决定后终

7、止发行程序：明确发行人中止/终止发行的业务流程附件：定向发行申请文件目录、业务流程图等9目 录CONTENTS123制度修订概况制度修订要点挂牌公司定向发行业务流程4申请挂牌公司定向发行二、制度修订要点（一）制度基本特点 不设财务指标 符合公众公司办法关于合法规范经营、公司治理、信息披露等方面的规定发行时点发行时点发行条件发行条件限售安排限售安排认购方式认购方式发行定价发行定价 无强制限售 可协助办理自愿限售 认购方式灵活，现金和非现金资产均可 非现金资产应当权属清晰、定价公允，有利于提升发行人资产质量和持续经营能力基本理念基本理念 发行人自主选择 不存在尚未完成的普通股、优先股、可转债、收购

8、、重大资产重组、股份回购事宜 市场化定价，可以协商确定，也可以向特定对象进行询价 小额、快速、灵活、按需融资11二、制度修订要点（一）制度基本特点发行对象公司现有股东公司董事、监事、高级管理人员核心员工合格投资者：满足投资者适当性管理办法要求股东大会审议批准董事会提名公示并征求意见监事会发表意见定向发行：面向符合公众公司办法规定的特定对象发行股票12二、制度修订要点（一）基本特点管理方式 定向发行后，股东人数累计超过200人 股东人数已超过200人的公司，定向发行股票 200人的认定：召开股东大会的股权登记日（普通股+优先股+可转债）定向发行后，股东人数累计不超过200人核准核准豁免核准豁免核

9、准13二、制度修订要点（二）制度修订主要内容取消35人限制允许挂牌同时发行明确中止/终止自律审查完善授权发行引入自办发行允许验资后使用募集资金优化发行审查机制完善发行基本要求14二、制度修订要点（二）制度修订主要内容1.取消单次发行新增股东不超35人的限制为进一步提高定向发行制度灵活性，满足部分企业大额融资需求，优化股权结构公众公司办法取消单次新增股东不得超过35人的限制15二、制度修订要点（二）制度修订主要内容2.完善发行基本要求：发行人应当符合公众公司办法关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情

10、形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股/优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。16二、制度修订要点（二）制度修订主要内容3.优化发行审查机制：核准情形借鉴注册制理念和科创板制度设计，落实公众公司办法要求：发行人股东大会审议通过定向发行相关议案后，向全国股转公司提交发行申请文件，取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证监会核准，履行后续程序。豁免核准情形 事后备案 改为 事前审查：发行人股东大会审议通过定向发行相关议案后，向全国股转公司提交发行申请文件，经全国股转公司出具无异议函后，安排投

11、资者缴款认购，完成验资并签订募集资金专户三方监管协议后，全国股转公司协助办理挂牌手续。17二、制度修订要点（二）制度修订主要内容优化审查机制两会审议缴款认购验资签订三方监管协议办理新增股票挂牌手续券商、律师书面意见股转审查中国证监会核准（超200人）18二、制度修订要点（二）制度修订主要内容4.优化募集资金管理在审查机制优化的基础上，允许验资后使用募集资金，降低资金沉淀成本。特殊情形“负面清单”管理，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：(1)未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；(2)最近12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被立案调查、采取行政监管措施、行政处罚，或

12、被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分。19二、制度修订要点（二）制度修订主要内容5.引入自办发行发行人无需提供主办券商推荐工作报告和法律意见书；对发行文件内容的真实、准确、完整负责；文件内容存在虚假记载等情形的，纪律处分。主办券商协助披露发行相关公告；募集资金持续监管。时间数量金额发行对象特殊情形除外资产认购、收购、特殊投资条款发行人及主要相关人员最近12个月被违规处理、立案调查连续12个月发行股份不超过总股本10%不超过2000万元前十名股东、实际控制人、董监高、核心员工20二、制度修订要点（二）制度修订主要内容6.完善授权发行发行人年度股东大会可以根据公司章程，授权董事会在规定

13、的融资额度内定向发行股票；该项授权至下一年度股东大会召开日失效；发行后股东不得超过200人；授权发行额度作差异化安排：创新层5,000万元、基础层2,000万元。21二、制度修订要点（二）制度修订主要内容7.中止自律审查与终止自律审查：中止自律审查：（1）中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；（2）中介机构或相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除；（3）中介机构或相关签字人员被全国股转公司采取暂不受理其出具文件的自律监管措施，尚未解除；（4）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

14、（5）发行人主动要求中止审查，理由正当并经全国股转公司同意的；（6）全国股转公司认定的其他情形。恢复自律审查：(1)-(3)更换中介机构，3个月；(2)-(3)更换签字人员，1个月；(4)-(6)3个月内补充材料或消除中止情形。22二、制度修订要点（二）制度修订主要内容7.中止自律审查与终止自律审查：终止自律审查：（1）发行人不符合定向发行规则第九条规定的；（2）发行人主动撤回定向发行申请或主办券商主动撤销推荐的；（3）发行人因发生解散、清算或宣告破产等事项依法终止的；（4）中止自律审查情形未能在三个月内消除，或者未能在规定时限内完成相关事项；（5）发行人未在规定期限内披露最近一期定期报告；（

15、6）以非现金资产认购定向发行股票的，非现金资产不符合相关要求；（7）发行人申请挂牌同时定向发行，不符合挂牌条件的；（8）全国股转公司认定的其他情形。复核：对终止自律审查决定存在异议的，发行人可以在收到相关决定之日起的五个交易日内申请复核。23二、制度修订要点（二）制度修订主要内容8.允许挂牌同时发行非公办法原则性规定，定向发行规则专章规定：基本要求：适用挂牌公司定向发行基本要求；特殊要求：审议与申报、信息披露、募集资金、审查程序、挂牌登记、挂牌同时发行并进入创新层。24目 录CONTENTS123制度修订概况制度修订要点挂牌公司定向发行业务流程4申请挂牌公司定向发行三、挂牌公司定向发行业务流程

16、（一）发行后股东累计不超200人的定向发行业务流程董事会审议披露发行说明书股东大会审议缴款认购验资签订三方监管协议办理新增股票挂牌手续股票登记公开交易内部审议环节发行认购环节登记环节券商、律师书面意见更新发行说明书中介补充意见不确定对象确定对象股转审查事前审查环节26三、挂牌公司定向发行业务流程信息披露：董事会决议（含召开股东大会的通知）公告 定向发行说明书，应当符合内容与格式准则第3号的规定 以非现金资产认购的，资产涉及的审计报告或评估报告最晚应当于股东大会通知公告时一并披露主要决议事项：审议定向发行说明书 现有股东优先认购安排 以非现金资产认购的，定向发行说明书中对资产权属、定价公允性予以说明 建立募集资金管理制度议案（本次发行前尚未建立）设立募集资金专户并签订三方监管协议议案 修改公司章程等发行构成关联交易的回避表决：确定发行对象：董事或其关联方参与认购的 不确定发行对象：董事或其关联方有意愿参与认购的 出席董事会的无关联董事不足三人的，直接提交股东大会审议董事会股东大会中介机构意见缴款认购提交申请文件股转审查股票登记公开交易签订三方监管协议验资确定发行对象27三、挂牌公司定向发