新三板公开发行新股登记业务介绍.pdf

1、新三板公开发行新股登记业务介绍China Securities Depository and Clearing Corporation Limited1中国结算北京分公司2020.3 123股票公开发行简述公开发行新股登记业务注意事项2目录3一、股票公开发行简述有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。证券法第九条股票公开转让的公众公司可以向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票（简称公开发行）。前款所称的不特定合格投资者应当符合投资者适当性管理规定。非

2、上市公众公司监督管理办法第五十四条公开发行新股登记业务42（一）公开发行新股登记业务办理（二）超额配售选择权行使结果登记（三）收费标准5二、公开发行新股登记业务1.1.股票公开发行流程股票公开发行流程6（一）公开发行新股登记业务办理定价定价申购申购配售配售资金交收资金交收股份登记股份登记在精选在精选层挂牌层挂牌直接定价直接定价竞价竞价询价询价T日日投资者投资者申购、申购、缴款缴款T+2日日向有效认购向有效认购的投资者配的投资者配售股票售股票L L日日在精选在精选层挂牌层挂牌1 12 23 3T-1日前（T日为申购日）发行人提交股份登记申请L日（新增股份挂牌日）发行人查看登记结果4 42.2.公

3、开发行新股登记业务流程公开发行新股登记业务流程发行人在全国股转公司对发行方案无异议，并确定了本次公开发行的发行代码后，即可通过本公司网站（）申请办理公开发行新股登记业务。中国结算审核中国结算录入到账L-3日前（含L-3日）发布公告5 5发行人确认股份登记数据并付款7（一）公开发行新股登记业务办理T+3日发行人填写余股、战略配售股份明细数据2.2.公开发行新股登记业务流程公开发行新股登记业务流程8（一）公开发行新股登记业务办理举例：新三板挂牌公司A，申购日T为2020年3月4日（周三）。日期日期操作操作3月3日前（T-1）发行人提交股份登记申请3月9日（T+3）发行人填报余股、战略配售股份明细数

4、据中国结算审核3月11日发行人确认股份数据并付款，确定可转让日L为3月17日。3月12日（L-3）发布公告3月17日（L）进入精选层，新股挂牌转让9（一）公开发行新股登记业务办理3.3.公开发行新股登记申请公开发行新股登记申请申请材料申请材料T T-1 1日前（日前（T T日为申购日）日为申购日），发行人提交股份登记申请，发行人提交股份登记申请（1 1）提交提交申请材料申请材料：承销(团)协议复印件；发行人关于暂停办理影响股份登记的其他业务的承诺书；本公司要求提供的其他材料。注：上述申请材料均需加盖发行人公章，多页的材料需加盖骑缝章。10（一）公开发行新股登记业务办理3.3.公开发行新股登记申

5、请公开发行新股登记申请限售股东填报限售股东填报T T-1 1日前（日前（T T日为申购日）日为申购日），发行人提交股份登记申请时，发行人提交股份登记申请时，填报限售股东信息填报限售股东信息（2 2）填报全国股转公司填报全国股转公司要求限售的股东信息要求限售的股东信息发行人填报股转公司要求限售的股东信息，包括股东姓名和身份证号。本公司根据发行人填报信息直接做股份限售处理。发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。股票向不特定合格投资

6、者公开发行并在精选层挂牌规则第十七条11（一）公开发行新股登记业务办理4.4.公开发行股份登记明细数据公开发行股份登记明细数据 余股余股如发行人与承销商选择包销的股票承销方式，则股票发行约定期限内，如投资者实际认购股份总额低于预定发行股份总额，剩余未售出的股票（即余股）由承销商按协议价格全部认购。战略配售股份战略配售股份参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值。并与发行人事先签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。T T+3+3日，日，发行人填写余股、战略配售股份明细数据。发行人填写余股、战略配售股份明细数

7、据。12（一）公开发行新股登记业务办理5.5.公开发行相关股份登记数据的种类公开发行相关股份登记数据的种类通过通过交易系统交易系统公开公开发行的股份发行的股份 本公司根据全国股转公司发行认购结果直接进行股份登记。发行人申报限售发行人申报限售的股份的股份 本公司根据发行人填报的限售股东名单，直接进行限售处理包销的余股（如有）包销的余股（如有）、战略配售股份（如有战略配售股份（如有）T+3日（T日为申购日），发行人通过本公司网站填报余股和战略配售股份明细数据需要发行人确认的数据6.6.查看付款通知查看付款通知13付款时一定要按照通知中的账户名称、账户号码、开户银行进行缴款请勿直接汇款至我司的其他银

8、行账户（一）公开发行新股登记业务办理支付前，必须确认增值税发票信息是否填写正确。7.7.付款付款14（一）公开发行新股登记业务办理8.8.查看公告通知查看公告通知关于发布新股发行提示性公告的通知XXXX股份有限公司：请与主承销商或主办券商协商新股发行信息披露相关事宜，确定新股可转让日。如确定可转让日（L日），请于L-3日之前在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布新股发行提示性公告。需注意，L日应为可交易的工作日，即如确定周一在全国中小企业股份转让系统披露公告，则可转让日最早为周四；如确定周四到全国中小企业股份转让系统披露公告，则可转让日最早为下周二。此外，特别提醒贵公司注意，编制全国股转公

9、司XBRL公告时，请严格按照全国股转公司XBRL编制工具及信息披露用户手册下载指南进行编写，并确保所填写的XBRL公告信息与在全国股转公司信息披露平台发布的PDF公告信息的一致性。我公司将根据填写的XBRL公告信息及在全国股转公司信息披露平台披露的PDF公告信息进行后续审核，如填写的信息不一致，将影响挂牌公司本次业务的后续办理。中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部X年X月X日15注：以上日期均只包括交易日，不包括因节假日调休产生的周末工作日（一）公开发行新股登记业务办理发行人确定可转让日、发布公告发行人确定可转让日、发布公告举例：举例：如果公司将本次公开发行新股的挂牌可如果公司将

10、本次公开发行新股的挂牌可转让日转让日定为定为20202020年年2 2月月1919日日（周三周三），那么什么时间在股转公司官网披露公告那么什么时间在股转公司官网披露公告？16已知：L日为2020-2-19（公告中的可转让日）L-3日在股转公司披露公告的最晚日期；2020-2-14（一）公开发行新股登记业务办理9.L9.L日登录网站、查看股份登记结果日登录网站、查看股份登记结果（1 1）L L日上午日上午9:309:30后查看股份登记结果后查看股份登记结果（2 2）将所有反馈材料）将所有反馈材料导出导出PDFPDF版本版本并下载（含有我司并下载（含有我司电子章）电子章）17（一）公开发行新股登记

11、业务办理1 12 23 3T-1日前（T日为申购日）发行人提交股份登记申请L日（新增股份挂牌日）发行人查看登记结果4 4本节回顾本节回顾公开发行新股登记业务流程公开发行新股登记业务流程中国结算审核中国结算录入到账L-3日前（含L-3日）发布公告5 5发行人确认股份登记数据并付款18（一）公开发行新股登记业务办理T+3日发行人填写余股、战略配售股份明细数据1.1.超额配售选择权超额配售选择权19（二）超额配售选择权行使结果登记发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在本次增发包销部分

12、的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。超额配售选择权试点意见证监发【2001】112号平衡市场对该股票供求、稳定股票市价的一种平衡市场对该股票供求、稳定股票市价的一种手段手段2.2.超额配售选择权行使结果登记超额配售选择权行使结果登记发行人增发股票的情形发行人增发股票的情形20（二）超额配售选择权行使结果登记序号所需材料注意事项1超额配售股份登记申请（增发）模板见公开发行登记结算业务指南附件二2股份登记电子数据文件以 EXCEL 表格形式提交，数据文件模板见 服务支持业务资料接

13、口规范全国股份转让系统股份登记电子数据接口（适用于股票发行新增股份登记）DJxxxxxx；3主承销商与投资者达成的延期交付股票协议复印件-4发行人营业执照复印件、法定代表人证明书及法定代表人授权委托书授权事项应为超额配售选择权行使结果（增发）登记5法定代表人及经办人身份证明文件原则上为身份证复印件发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3 3个交易日内个交易日内，向本公司提交增发股份登记申请2.2.超额配售选择权行使结果登记超额配售选择权行使结果登记主承销商从二级市场以竞价方式购买股票21（二）超额配售选择权行使结果登记序号所需材料1股份过户登记申请模板见公开发行登记结算业务指南附件三2股份过户

14、登记明细数据，电子数据以 EXCEL 表格形式提交，并提交加盖主承销商公章的纸质打印件。数据文件模板见 服务支持业务资料接口规范全国股份转让系统证券过户登记电子数据接口CSPLW3主承销商与投资者达成的延期交付股票协议复印件4发行人授予主承销商行使超额配售选择权的相关证明材料复印件5主承销商营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证原件及复印件主承销商应于超额配售选择权行使期届满或者累计购买股票数额达到超额配售选择权发行股票数量限额的3 3个交易日内个交易日内，向本公司提交股份过户登记申请22（三）收费标准序号序号服务内容服务内容收费标准收费标准收费对象

15、收费对象1公开发行新股登记按所登记股本面值的0.1%收取证券登记费发行人2超额配售选择权增发股份按所登记股本面值的0.1%收取证券登记费发行人3超额配售选择权股份过户按所涉股份面值1股数，最高10万元（双边收取）投资者注：超额配售选择权涉及的股份过户，本公司按所涉证券前一交易日收盘价/协议转让价股数1向出让方代收非交易转让印花税注意事项233注意事项24问1：不明白如何办理业务怎么办，是否有业务指南可以参考？请在我司官网查看下载中国结算北京分公司股票向不特定合格投资者公开发行登记结算业务指南。下载路径：法律规则登记与存管全国股份转让系统；或在官网首页右侧搜索栏输入指南名称，点击搜索即可。25业

16、务平台登录不上登陆上点击选项无反应附件无法上传问2：u-key使用过程中出现问题怎么办？答：答：1 1、下载并使用中国结算安下载并使用中国结算安全助手全助手，检测并修复检测并修复。2 2、调整浏览器兼容性视图调整浏览器兼容性视图（按照按照中国结算北京分公中国结算北京分公司发行人业务指南司发行人业务指南中的提中的提示操作示操作）。3 3、如电脑存在系统升级情如电脑存在系统升级情况况，则设置及修复均需重新则设置及修复均需重新进行进行。注意事项26注意事项问4：战略配售股份明细数据申报有何要求？根据股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则第十七条，“发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理”。因此发行人申报战略配售股份明细数据时，应注意将该类股份申报登记为限售股。问3：公开发行股份登记流程与定价方式有关吗？无关。无论是采用询价、竞价还是直接定价，发行人均需要在T-1日前（T日为申购日）于本公司官网提交股份登记申请，后续登记流程均