全面深化新三板改革方案及《非上市公众公司监督管理办法》修改情况介绍PPT.pdf

1、全面深化新三板改革方案及非上市公众公司监督管理办法修改情况介绍非上市公众公司监管部2020年3月12公众公司办法主要修改内容四目录公众公司办法修改思路及主要框架三改革背景与思路一改革主要措施二一、改革背景及思路3改革背景与思路（一）新三板市场建设情况4 新三板是资本市场服务中小企业的重要探索，没有成熟经验可以借鉴 2013年正式运营以来，新三板在探索中不断前进，坚持服务创新性、创业型、成长型中小企业发展的市场定位，大力简政放权，形成了一套有别于交易所市场的制度安排 新三板已初步成为多层次资本市场的重要组成部分和服务中小企业和民营经济的重要平台，在解决中小企业融资难、融资贵，强化公司治理和规范经

2、营，有效控制风险和促进企业成长等方面发挥了积极作用改革背景与思路（一）新三板市场建设情况51.拓宽了资本市场服务中小企业和民营经济的覆盖面 促进中小企业和民营经济利用资本市场融资发展截至2019年底，累计有1.3万余家企业挂牌，民营企业占比93%，中小企业占比94%，累计共计6432家公司完成10658次发行，融资4954.48亿元 促进中小企业规范发展、转型升级2013年以来，挂牌公司共实施并购重组1466次，交易金额2098.74亿元，其中七成以上属于现代服务业和战略性新兴产业的产业整合和转型升级，促进了资源整合和优化配置 引导社会资金聚集、形成了创新创业的投资环境为PE、VC提供了优质的

3、投资标的池与新的退出渠道；建立“投融通”线上对接平台，与银行开展战略合作，共同推动资本形成改革背景与思路（一）新三板市场建设情况62.构建了服务中小企业、具有特点的基础制度 在准入监管上，大力简政放权准入条件上，仅要求公司治理健全、财务基础规范，没有盈利要求；审查机制上，实行豁免核准制度，200人以下挂牌和融资由新三板自律管理 市场结构上，探索实施内部分层、差异化制度安排2016年初步分为创新层、基础层，2017年引入差异化的信息披露和交易制度 融资机制上，充分体现公司自治发行价格、额度、时点、方式均由企业自主决定；普通股、优先股、公司债、双创可转债等各种融资品种，供企业选择适用改革背景与思路

4、（一）新三板市场建设情况73.形成了一套有针对性的监管制度安排 实施严格的投资者适当性管理制度针对中小企业业绩波动大、经营风险高的特点，要求投资者具有一定金融资产，具备专业投资能力，风险识别和承受能力更强 实行主办券商推荐和持续督导制度压实中介机构责任，发挥主办券商在筛选企业、督促企业履行信息披露义务、合法合规经营等方面的功能 实行市场化的退出制度一方面尊重市场选择，允许企业主动摘牌，另一方面对不符合资本市场规范要求的企业，坚决予以出清改革背景与思路（二）新三板市场出现的新情况与新问题摘牌公司不断增加融资功能不断下降市场交易不活跃8 随着市场规模的快速增长以及挂牌公司的成长壮大，市场结构日渐变

5、化，市场需求日趋多元，新三板也出现一些新的情况和问题，迫切需要提升市场功能，补齐多层次资本市场服务中小企业和民营经济的“短板”改革背景与思路摘牌公司不断增加原因分析 市场自然出清经过早期爆发式增长，市场趋于理性，一些不适应规范要求和经营较差的企业自然出清 市场需求无法满足随着企业发展，对市场功能提出更高要求，现有机制无法满足；与交易所连接不畅，挂牌公司IPO与未挂牌企业相比没有优势，一些未来有上市需求的企业从新三板摘牌9改革背景与思路融资功能不断下降10原因分析 宏观经济形势国内外经济形势发生变化，投资者缺乏信心 融资方式单一新三板市场设立初期单一的融资方式已不适应投融资双方对接的需求，一批市

6、场认可度高的优质挂牌公司，迫切需要提高融资效率，降低融资成本改革背景与思路市场交易不活跃11原因分析 挂牌公司公众化程度不高股东人数不足10人的挂牌公司接近一半，不足50人的占比超过80%，股东人数少、可交易股份不足限制了流动性 投资者人数不足投资者准入门槛高，合格投资者不足23万，平均每家公司潜在投资者人数不足23人，难以形成有效的买方力量改革背景与思路（三）改革的意义12 本次新三板改革是证监会贯彻落实习近平总书记就资本市场改革稳定发展一系列重要指示批示，进一步深化金融供给侧结构性改革的重要措施，是全面深化资本市场改革的重要一环 着眼于更好服务中小企业，完善各项基础制度，改善流动性水平、提

7、升融资功能，促进多层次资本市场有机联系，补齐资本市场服务中小企业的市场“短板”改革背景与思路坚持“初心”，错位发展坚持市场化、法治化坚持立足存量，精准服务坚持加强多层次资本市场有机联系（四）改革的总体思路13改革背景与思路 坚持初心：与交易所市场不同，新三板主要定位于服务创新型、创业型和成长型中小企业，这是新三板建设的“初心”。本次改革严格坚守服务中小企业的定位，一方面促进中小企业在新三板市场持续发展，另一方面打通新三板中小企业成长壮大的市场通道 错位发展：统筹考虑交易所、新三板和区域性股权市场之间的关系，坚持新三板具有特色、符合中小企业特征的市场制度体系，实现与交易所的协同配合、错位发展坚持

8、初心，错位发展（四）改革的总体思路14改革背景与思路 敬畏市场：遵循市场规律，根据金融供给侧结构性改革要求，把握金融本质，从投资者和融资者角度出发，提升新三板市场资产定价功能和投融资对接效率 敬畏法治：坚持规则先行，夯实改革法律基础。目前已发布两部规章、6件规范性文件，15件主要自律规则。初步具备了完善的规则体系，确保各项改革措施落实落地坚持市场化、法治化（四）改革的总体思路15改革背景与思路 立足存量：本次改革充分考虑新三板承受能力以及对资本市场其他板块的影响，主要针对新三板现有挂牌公司，统筹完善各项基础制度，提升市场功能，满足市场需求 精准服务：坚持差异化制度安排，为新三板市场处于不同发展

9、阶段的中小企业提供精准服务坚持立足存量，精准服务（四）改革的总体思路16改革背景与思路 经过多年发展，我国初步形成了由主板、中小板、创业板、新三板和区域性市场组成的多层次资本市场体系。现有资本市场体系是在特定环境下，不断探索发展形成的，要顺应市场需求，科学把握各层次市场的定位，完善差异化的制度安排，加强各层次市场之间的有机联系 本次新三板改革按照“错位分工、具有特色”的原则，强化新三板在多层次资本市场中承上启下的作用，促进形成制度多元、功能互补的多层次资本市场体系，持续提高资本市场的“活力”与“韧性”坚持加强多层次资本市场有机联系（四）改革的总体思路17改革背景与思路（五）改革的目标不断递进的

10、市场结构多层次市场联系更加紧密服务中小企业持续发展市场功能进一步优化18市场结构方面：形成“基础层、创新层、精选层”不断递进的市场结构，精选层充分发挥示范引领作用，创新层和基础层强化规范和培育功能 市场功能方面：夯实市场基础制度，按照不同阶段企业需要，完善发行、交易等差异化制度安排，提供精准服务 市场联系方面：多层次资本市场之间的联系更加紧密，企业资本市场成长路径更加清晰，预期更加明确，新三板承上启下功能充分发挥，市场韧性和活力显著提升核心目标：形成更加符合新三板和中小企业特点的制度安排，服务中小企业持续融资发展，构建投融资双方都有获得感的市场生态二、改革措施介绍19针对新三板目前存在的问题，

11、本次改革综合施策，涉及发行、分层、交易等各个方面，是一次全面、深入的改革。改革主要措施市场结构发行制度市场联系六个优化投资者结构监管制度交易制度20（一）优化发行制度，提升融资功能改革主要措施提高市场投融资对接效率，强化融资功能主要考虑 引入公开发行机制：允许符合条件的创新层挂牌公司实施向不特定合格投资者公开发行股票，满足部分企业成长壮大后的融资需求，也为下一步转板上市创造条件 完善定向发行制度：取消单次发行新增股东35人限制，引入自办发行方式，主要满足创新层、基础层中小企业融资需求 优化审核机制：进一步简政放权，充分发挥新三板自律管理职能主要内容21（二）优化市场结构，设立精选层改革主要措施

12、为中小企业在新三板继续发展壮大提供持续服务，同时有效控制公开发行风险主要考虑 入层主体：承接完成公开发行的创新层公司 入层标准：以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力设定入层标准，同时允许发行特别表决权股份的企业进入 后续监管：制定专门规则，严格监管主要内容22改革主要措施精选层入层标准定位市值条件财务条件标准1盈利性2亿元最近2年净利润均1500万元，加权平均净资产收益率平均8%或者最近1年净利润2500万元，加权平均净资产收益率8%标准2成长性4亿元最近2年营业收入平均1亿，且最近一年增长率30%，最近1年经营活动现金流净额为正标准3研发成果产业化8亿元最近1年营业收入2

13、亿元，最近2年研发投入合计占营收合计比例8%标准4 研发能力15亿元最近2年研发投入合计5000万元23（三）优化多层次资本市场有机联系，建立转板上市机制改革主要措施24打通挂牌公司持续发展壮大的上升通道主要考虑 转板主体：精选层挂牌满一年的企业 转板条件：应当符合转入板块的上市条件，交易所可以根据监管需要提出差异化要求 转板程序：聘请证券公司进行上市保荐，交易所进行审核，无需证监会核准或注册 风险防范：严格转板审核、加强监管协作、压实中介责任主要内容改革主要措施转板上市与直接IPO上市对比25IPO上市转板上市主体挂牌公司或者未挂牌公司新三板精选层挂牌公司性质增量股发行并上市存量股交易场所变

14、更条件发行条件及上市条件转入板块上市条件审核需经证监会核准或注册交易所进行审核并做出决定 转板上市制度目的是为新三板培育壮大的精选层企业打通资本市场持续发展的通道，而不是在IPO之外另外建立一条“快车道”，挂牌公司转板上市需要提前履行公众公司义务，还要交易所审查，在成本、时间及上市标准等方面并不存在监管套利空间（四）优化投资者结构，降低合格投资者门槛改革主要措施26在适当降低新三板投资者准入门槛的基础上，扩大投资者队伍，与不同阶段的企业需求和不同市场层次的风险管理能力相匹配，促进投融资平衡，提高市场流动性水平主要考虑 适当降低投资者门槛：对现行500万金融资产的投资者门槛进行调整 建立差异化投

15、资者适当性标准：结合挂牌公司实际情况分别确定各层次投资者适当性标准 推动长期资金入市：引入公募基金、QFII、RQFII等机构投资者主要内容改革主要措施调整投资者适当性标准优化认定标准 按照“看得清、管得住”的要求，将认定标准由“金融资产”改为“证券资产”结合分层设置差异化投资者准入标准 精选层为100万元，据测算，约有合格投资者170万人 创新层为150万元，据测算，约有合格投资者110万人 基础层为200万元，据测算，约有合格投资者80万人27改革主要措施推动长期资金入市公募基金企业年金QFII保险资金社保基金RQFII28 2019年1月，证监会就合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投

16、资者境内证券期货投资管理办法征求意见，其中明确允许QFII、RQFII投资新三板挂牌股票 2020年1月，证监会就公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引征求意见，其中允许公募基金投资精选层公司股票（五）优化交易制度，提高市场效率改革主要措施29以精细化分层为抓手，结合挂牌公司公众化程度，实行符合中小企业特点的差异化交易制度，强化市场定价功能，适度提高流动性主要考虑 在精选层引入连续竞价交易，与公开发行后的股份流通需求相匹配，适度提高流动性水平，促进形成各方认可的市场价格。同时，持续评估连续竞价实施效果，适时增加做市混合交易方式，优化市场定价功能 保留现有做市商交易制度的基础上，提高创新层、基础层集合竞价撮合频次，维持一定的流动性水平主要内容改革主要措施改革前后交易制度对比表改革前改革后基础层集合竞价（一天撮合一次）做市转让方式（两家以上做市商提供做市报价服务）集合竞价（一天撮合五次）做市转让方式（两家以上做市商提供做市报价服务）创新层集合竞价（一天撮合五次）集合竞价（一天撮合二十五次）精选层-连续竞价（适时引入做市商机制）30（六）优化监管制度，实施分类监管，提高