非上市公众公司监督管理办法.pdf

1、非上市公众公司监督管理办法修改内容解读全面深化新三板改革系列课程全国股转公司2020年2月目 录CONTENTS12公众公司办法制定及修改沿革实践问题和修改思路3本次修改的主要内容一、公众公司办法制定及修改沿革（一）公众公司办法的制定2012年9月28日发布非上市公众公司监督管理办法（证监会令【第85号】，以下简称公众公司办法），自2013年1月1日起施行。法源法源2006年证券法第十条；国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知（国办发200699号）法理基础法理基础公众公司股东人数较多，涉及到公共利益，也关系到金融市场秩序和社会稳定，需要行政监管的介入。一、公众公

2、司办法制定及修改沿革（一）公众公司办法的制定制定原则制定原则放松行政管制，简化许可程序强化公司自治，发挥中介机构作用严格防范风险，建立定向发行制度和投资者适当性制度实行分层管理，公开转让和定向转让适用不同标准明确监管边界，构建综合监管体系一、公众公司办法制定及修改沿革 2012年9月28日办法制定 2013年12月26日，配套49号文的发布，第一次修改 2019年12月20日第二次修改，即本次修改（二）公众公司办法修改沿革目 录CONTENTS1公众公司办法制定及修改沿革本次修改的主要内容32实践问题和修改思路（一）实践问题新三板实践中有待解决的问题持续精准服务中小企业的功能仍需改进符合投资者

3、和融资者需求的良好市场生态有待优化多层次资本市场体系互联互通的有机联系仍待完善需要对公众公司办法进行修改 新三板发展中有待解决的问题二、实践问题和修改思路融资制度 缺乏公开发行制度安排 定向发行未放开35人限制审核机制 股票公开转让和定向发行审核机制有待进一步优化公司治理 部分公司治理要求缺乏明确义务性条款，不利于处罚信息披露根据挂牌公司所处不同市场层次，实行差异化信息披露原则不够明确 公众公司办法在实践运行中存在的具体问题二、实践问题和修改思路（一）实践问题二、实践问题和修改思路原则原则急用先行、聚焦有限目标定位定位落实新三板改革的部署，服务民营经济和中小企业重点重点引入公开发行进一步完善定

4、向发行优化审核机制增加特别表决权制度安排完善公司治理有关规定确立差异化信息披露原则明确主办券商的持续督导责任促进新三板和港交所跨市场融资（二）修改思路目 录CONTENTS12公众公司办法制定及修改沿革本次修改的主要内容3实践问题和修改思路三、本次修改的主要内容总体修改情况概览增加第六章“向不特定合格投资者公开发行”进一步完善定向发行制度优化审核机制增加特别表决权制度安排完善公司治理有关规定等等条文数由原先67条增至95条修改33条，增加28条（一）引入向不特定合格投资者公开发行1.公开公开发行条件发行条件不增设条件不设置财务门槛可尚未盈利第五十五条 公司申请公开发行，应当符合以下条件：（一）

5、具备健全且运行良好的组织结构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；（三）依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。三、本次修改的主要内容（一）引入向不特定合格投资者公开发行2.发行对象发行对象符合投资者适当性要求的合格投资者第五十四条 股票公开转让的公众公司可以向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公开发

6、行）。前款所称的不特定合格投资者应当符合投资者适当性管理规定。三、本次修改的主要内容（一）引入向不特定合格投资者公开发行3.实行保荐实行保荐制度制度原则适用证券发行上市保荐业务管理办法，规定保荐人例外免责情形（第60-61条）授权全国股转系统制定保荐业务规则（第62条）明确保荐期限为公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度（第63条）三、本次修改的主要内容三、本次修改的主要内容（一）引入向不特定合格投资者公开发行4.采取承销方式采取承销方式公开发行由证券公司进行承销，选择代销或者包销方式（第64条）可选择直接定价、网上竞价以及网下询价等方式定价（第66-67条）授权全国股转系统制定发行

7、承销业务规则（第68条）三、本次修改的主要内容（二）优化定向发行1.统一统一定向发行的规则定向发行的规则体系（第体系（第42条）条）增加对200人以下挂牌公司定向发行的规范要求对挂牌公司的定向发行放开单次35人限制三、本次修改的主要内容（二）优化定向发行2.增加增加自办发行方式自办发行方式，降低企业融资成本降低企业融资成本（第第47条条）同时符合以下两种情况的发行，无需推荐文件以及法律意见书：一定发行额度下（连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万元向特定对象定向发行股票（前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工）3.公司申请挂牌同时可以申请定

8、向发行公司申请挂牌同时可以申请定向发行（第第35条条）明确挂牌同时发行按照本办法第五章定向发行的规定申请发行股票。三、本次修改的主要内容（二）优化定向发行4.细化细化定向发行定向发行股东大会决议内容股东大会决议内容，便于实践操作便于实践操作（第第44条条）股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项 本次发行股票的种类和数量（数量上限）；发行对象或范围、现有股东优先认购安排；定价方式或发行价格（区间）；限售情况；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；发行前滚存利润的分配方案等三、本次修改的主要内容（二）优化定向发行5.定向定向发行确定具体发行对象时发行确定具体发

9、行对象时，明确回避表决的明确回避表决的有关有关要求要求（第第45条条）第四十五条董事会、股东大会决议确定具体发行对象的，董事、股东参与认购或者与认购对象存在关联关系的，应当回避表决。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。三、本次修改的主要内容（三）优化审核机制1 1.优化挂牌公司申请公开转让优化挂牌公司申请公开转让、发行审核程序发行审核程序股东人数超过200人的公司申请其股票挂牌公开转让，增加由全国股转公司出具自律意见（第36条）向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，增加由全国股转公司出具自律意见（第48条）股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票

10、后股东累计不超过200人的公司，仍由全国股转公司自律管理（第48条）三、本次修改的主要内容（三）优化审核机制2.强化监督强化监督管理管理发挥全国股转公司一线监管职责，明确其对股票公开发行、保荐、承销等业务实施监管(第72条)对违法违规行为采取自律监管措施和纪律处分（四）增加特别表决权制度安排允许科创挂牌公司存在特别表决权安排（第20条）授权全国股转公司制定细化措施，防止特别表决权被不当使用（第20条）三、本次修改的主要内容（五）完善公司治理有关规定在公司治理一章对下列情形作禁止性规定（第13条、第14条）关联交易违规对外担保资金占用明确相关法律责任（第81条）公众公司违反本办法第十三条、第十四

11、条规定的，中国证监会可以责令改正，对相关责任主体给予警告，单处或者并处3万元以下的罚款。三、本次修改的主要内容（六）确立差异化信息披露原则针对目前近9000家挂牌公司在规模、发展阶段、公众化程度差异巨大的情况，确立差异化信息披露原则，与非上市公众公司信息披露管理办法 衔接第二十七条中国证监会对公众公司实行差异化信息披露管理，具体规定由中国证监会另行制定。非上市公众公司信息披露管理办法三、本次修改的主要内容（七）明确主办券商的持续督导责任增加主办券商持续督导职责及法律责任规定，督促主办券商尽责履职，为行政执法提供法律依据（第40条、第86条）明确公众公司作为信息披露第一责任人，应配合证券公司的持续督导工作（第40条）（八）促进新三板和港交所跨市场融资附则明确纯H股公司境内普通股发行和挂牌程序适用本办法第九十一条注册在境内的境外上市公司在境内定向发行股份、将境内股份在全国股转系统挂牌挂牌公开转让，按照本办法相关规定执行。三、本次修改的主要内容（九）其他加入可转换公司债券表述，为后续推出新三板市场可转债预留空间（第5条、第93条）增加检查对象范围并明确检查对象义务（第77条）PPT模板下载：