《挂牌公司治理规则》解读.pdf

1、挂牌公司治理规则解读全面深化新三板改革系列课程全国股转公司2020年2月规则体系规则层级原规则体系新规则体系法律公司法证券法公司法证券法证监会规定非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款自律规则全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）挂牌公司治理指引第1号-董事会秘书全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则挂牌公司治理指引第1号-董事会秘书内容解读目录十一章、共136条第一章总则第二章股东大会、董事会和监事会第三章董事、监事与高级管理人员第四章股东、控股股东及

2、实际控制人第五章重大交易第六章关联交易第七章承诺事项管理第八章投资者关系管理第九章社会责任第十章监管措施与违规处分第十一章附则内容解读-股东大会、董事会和监事会股东大会 董事会；监事会；连续90日以上，10%以上股份的股东；在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于10%。召集提案通知召开表决记录内容解读-股东大会、董事会和监事会股东大会 董事会向股东大会提出议案，提案应当有明确议题和具体决议事项；单独或者合计3%以上的股东在股东大会召开10日前可以提出临时提案；除上述情况外，股东大会通知发出后，召集人不得修改或者增加新的提案。召集提案通知召开表决记录内容解读-股东大会、董事会和监事会股

3、东大会 以公告的形式向全体股东发出通知；通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，及股东做出判断所需的资料或解释；通知发出后，无正当理由不得延期或者取消；确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。（股东大会延期后，股权登记日不得变更，且与延期后的股东大会召开日期之间不得多于7个交易日）召集提案通知召开表决记录内容解读-股东大会、董事会和监事会股东大会 应当设置会场，以现场会议方式召开；在符

4、合业务规则和章程规定的基础上，可以提供网络投票等非现场形式。年度股东大会每年召开一次，并在上一会计年度结束后的6个月内召开；临时股东大会不定期召开，出现公司法规定应当召开临时股东大会情形的，应当在2个月内召开；在规定期限内不能召开股东大会的，挂牌公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。召集提案通知召开表决记录内容解读-股东大会、董事会和监事会股东大会 精选层、股东人数超过200人的创新层、基础层挂牌公司审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露；精选层挂牌公司应当提供网络投票方式，股东人数超过200人的创新层、基础层挂牌公司，审议需要进行单独计票事项的，应当

5、提供网络投票方式。网络投票适用中国结算的网络投票系统和相关规定；网络投票时间为X年X月X日（请选择股东大会前一个自然日）15:00至X年X月X日（现场大会当天）15:00。召集提案通知召开表决记录内容解读-股东大会、董事会和监事会投票制度单独计票精选层、股东人数超过200人的创新层、基础层公司，股东大会审议下列事项应当单独计票：1、董事任免；2、制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；3、关联交易、对外担保、对外提供财务资助、变更募集资金用途；4、重大资产重组、股权激励；5、公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；6、法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。内容解读-股东

6、大会、董事会和监事会差异化的投票制度网络投票基础层、创新层公司：鼓励在董事、监事选举中推行累积投票制；精选层公司：单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，在董事、监事选举中应当推行累积投票制。累积投票制精选层公司：应当提供网络投票方式股东人数超过200人的创新层、基础层公司：股东大会议审议应当进行单独计票事项的，应当提供网络投票方式。除累积投票制外，对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，不得对同一事项不同的提案同时投同意票。内容解读-股东大会、董事会和监事会表决制度特别表决权1、科技创新公司可以发行拥有特别表决权股份；2、特别表决权股份

7、相关安排，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，拟持有特别表决权股份的股东及其关联方应当回避表决；3、持有特别表决权股份的股东应当为公司董事，且在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的10%以上。4、每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。内容解读-股东大会、董事会和监事会股东大会 会议记录由信息披露事务负责人负责；出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整；会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。召集提

8、案通知召开表决记录 精选层挂牌公司召开股东大会，应当聘请律师出具法律意见书；创新层、基础层挂牌公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师出具法律意见书。内容解读-股东大会、董事会和监事会董事会、监事会和经理董事会董事会每年度至少召开两次会议，并于会议召开10日前通知全体董事和监事；董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，不得行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。监事会监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监

9、事的提议召开。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。经理挂牌公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；对董事会负责，主持生产经营工作，组织实施董事会决议等。内容解读-董事、监事与高级管理人员董监高任职管理报备核查自查提名任职资格负面清单公司法规定不得担任董监高的情形；被证监会采取市场禁入措施或被认定为不适当人选，期限尚未届满；被采取不适合担任董监高的纪律处分，期限尚未届满；其他情形。提示风险最近三年受到证监会的行政处罚；最近三年被公开谴责或者三次以上通报批评；被司法机关立案侦查或者证监会立案调查，没有明确结论。独立性精选层挂牌公司董事会中兼任高管及

10、由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一；挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任监事。挂牌公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。内容解读-董事、监事与高级管理人员董监高任职管理董事会秘书精选层、创新层公司：应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董秘应当取得董秘资格；基础层公司：未设董事会秘书的，应当指定一名高管作为信息披露事务负责人。披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。财务负责人

11、财务负责人具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。内容解读-董事、监事与高级管理人员独立董事、专门委员会 基础层、创新层公司：鼓励建立独立董事制度。精选层公司：应当设立两名以上独立董事，其中一名应当为会计专业人士。专门委员会：董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。内容解读-董事、监事与高级管理人员董监高任职管理辞职主动辞职除特殊情形外，辞职报告送达生效：（1）导致董事、监事成员低于法定人数；（2）职工代表监事少于监事会成员

12、的1/3；（3）董事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露。辞职在下任董、监事填补空缺，或者董秘完成工作移交且相关公告披露后方能生效。董、监事2个月内完成补选。不符合任职要求1个月内离职内容解读-董事、监事与高级管理人员董监高行为规范董事 充分关注审议事项的合规性和风险 亲自出席，不能出席的书面委托。不得接受超2名董事的委托 重点关注定期报告董事长 推动制定、执行内部制度 不得越权 保障信披负责人的知情权监事 列席董事会会议 知情权 监督权高级管理人员 严格执行董事会会议、股东大会决议 不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议财务负责人 督促公司制定、完善和执行财务管理制度 关注资金往来的规范性信

13、息披露事务负责人 列席董事会和股东大会 完善和执行信披事务管理制度，做好相关信息披露工作内容解读-董事、监事与高级管理人员精选层公司的特别规定精选层公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：连续两次未亲自出席董事会会议连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一股东权利 知情权 参与决策权 监督权 分红权等股东义务 信息披露义务、禁止内幕交易（股东）敏感期交易（控股股东、实际控制人、董监高）。保障公司独立性、禁止资金占用、不得违规获取公司重大信息、不得滥用权利、不得新增同业竞争（控股股东、实际控制人）内容解读-股东、控股股东及实际控制人股东、控股股东及实

14、际控制人内容解读-股东、控股股东及实际控制人敏感期交易分红权1、年报公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、影响股价或投资者决策的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。1、应当制定利润分配制度，保障股东的分红权；2、可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定；3、精选层公司应当明确一定比例的现金分红的优先顺序。内容解读-重大交易重大交易重大交易购买或者出售资产对外投资提供担保提供财务资助租入或者租出资产签订

15、管理方面的合同赠与或者受赠资产债权或者债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议放弃权利其他交易交易共包括十二类事项；不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。内容解读-重大交易重大交易基础层创新层精选层股东大会审议标准公司章程1、资产总额或成交金额/总资产50%；2、资产净额或成交金额/净资产50%且超过1500万元。1、资产总额/总资产50%；2、成交金额/市值50%；3、资产净额/市值50%；4、标的营收/总营收50%且超过5000万元；5、交易产生的利润/净利润50%且超过750万元；6、标的净利润/净利润50%且超过750万元。内容解读重大交易重大交

16、易计算方法自律管理自律管理 1、双向交易：与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额计算适用；2、累计原则：除对外担保外，同一类别且与标的相关的交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用重大交易关于股东大会的审议标准。“提供财务资助”和“委托理财”等事项，以发生额作为成交金额，连续十二个月内累计计算，适用重大交易关于股东大会的审议标准。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。3、股权交易和放弃权利：发生股权交易或者放弃子公司股权的优先受让权或增资权，导致并报范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。如未导致并表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。内容解读-重大交易重大交易提供担保 提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：1、担保额/净资产10%；2、担保总额超过净资产50后任何担保；3、为资产负债率超70提供的担保4、连续12个月累计计算原则，超过公司总资产30的担保；5、其他情形。为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东