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类型《分层管理办法》解读.pdf

  • 上传人:诸***
  • 文档编号:26204
  • 上传时间:2022-09-27
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    分层管理办法 分层 管理办法 解读
    资源描述:

    1、分层管理办法解读全面深化新三板改革系列课程全国股转公司2020年2月目 录CONTENTS123规则修订背景修订思路和规则框架规则修订的主要内容目 录CONTENTS123规则修订背景修订思路和规则框架规则修订的主要内容(一)市场分层管理的发展历程一、规则修订背景海量市场分层管理差异显著市场分层是新三板的一项基础性制度,基本理念是通过市场化机制遴选和聚集不同类型的企业,在不同层次匹配差异化的制度安排,实现对挂牌公司的分类管理,降低投资者信息收集成本。(一)市场分层管理的发展历程2016年5月(试行)颁布 形成“基础层-创新层”的市场结构。2017年12月 调整创新层的进入和退出条件;初步实现差

    2、异化制度安排。2019年12月 新三板改革的枢纽型制度安排。一、规则修订背景(二)全面深化改革背景下的分层制度完善一、规则修订背景目 录CONTENTS123规则修订背景修订思路和规则框架规则修订的主要内容(一)修订思路二、修订思路和规则框架新设精选层,形成“精选层-创新层-基础层”的三层次市场结构。科学合理的设置条件,配套完善调整机制配合全面深化新三板改革,丰富市场层级充分发挥市场分层制度的枢纽功能精选层和创新层重点围绕财务和市值指标,综合运用盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等多元化标准,提升对优质企业的覆盖面;配套完善各层级的调整程序,形成进退有序的市场格局。原则性规定各层级的差异化

    3、制度安排,进一步明确市场预期,提升对优质企业的吸引力。基础层企业满足基本的挂牌条件,对公众化水平不作要求。投资者“高门槛”低频竞价+做市 定向发行创新层企业具备较好的财务状况,或较高的市场认可度,达到一定的公众化水平。投资者“中门槛”高频竞价+做市 定向发行+公开发行精选层企业经营业绩突出,或创新能力强,完成公开发行,达到较高的公众化水平。投资者“低门槛”连续竞价 定向发行+公开发行 转板上市(一)修订思路二、修订思路和规则框架二、修订思路和规则框架第一章总则:层级设置、标准制定、层级调整、差异化制度安排等原则性规定。第二章各层级的进入条件:基础层、创新层和精选层的具体进入条件,以及不得进入相

    4、应层级的负面情形。第三章各层级的退出情形:各层级定期退出和即时退出的具体要求。第四章层级调整机制和程序:明确不同情形下的层级调整具体要求。第五章附则:重点明确相关财务指标和术语的具体含义和计算口径。(二)规则框架目 录CONTENTS123规则修订背景修订思路和规则框架规则修订的主要内容目 录CONTENTS3规则修订的主要内容1、市场结构及路径2、各层级的进入3、各层级的退出4、差异化制度安排目 录CONTENTS3规则修订的主要内容1、市场结构及路径2、各层级的进入3、各层级的退出4、差异化制度安排三、规则修订的主要内容 市场结构及路径申请挂牌公司挂牌同时定向发行挂牌同时定向发行公开发行公

    5、开发行精选层符合符合挂牌条件挂牌条件基础层降层降层+符合符合创新层条件创新层条件降层降层+不符合不符合创新层条件创新层条件符合符合创新层条件创新层条件降层降层创新层转转板板交易所目 录CONTENTS3规则修订的主要内容1、市场结构及路径2、各层级的进入3、各层级的退出4、差异化制度安排三、规则修订的主要内容各层级的进入基础层申请挂牌公司基础层创新层精选层新增企业存量企业基础层的企业来源符合挂牌条件,但未进入创新层的,自挂牌之默默 日起进入基础层。未进入创新层或精选层的,进入基础层。申请挂牌公司基础层创新层精选层三、规则修订的主要内容各层级的进入创新层股权分散度条件公司治理规范性财务条件融资条

    6、件进入条件负面情形申请挂牌公司基础层创新层精选层存量挂牌公司进入创新层挂牌同时进入创新层财务条件(三选一)最近2年净利润均1000万+净资产收益率8%+股本2000万同最近2年营收平均6000万+年均复合增长率50%+股本2000万同最近有成交的60个交易日平均市值6亿+股本5000万(做市公司,做市商6家)挂牌即做市+6家做市商+库存股均来自于定向发行+定向发行市值6亿+股本5000万财务条件最近一年期末净资产不为负值发行后满足股权分散度合格投资者人数50人发行后满足公司治理公司治理机制健全,设立合格董秘。同融资条件挂牌以来定向发行累计1000万挂牌同时定向发行1000万三、规则修订的主要内

    7、容各层级的进入创新层负面清单 衔接公开发行并进入精选层的负面情形;保持内部层级管理逻辑的一致性。最近12个月内或层级调整期间出现以下情形的,不得进入创新层:1、【犯罪或重大违法】挂牌公司或其控股股东、实际控制人涉及贪污贿赂犯罪、侵犯财产犯罪或破坏社会主义经济秩序犯罪,或存在“5个安全”+欺诈发行+信披违法的重大违法行为;2、【行政处罚或公开谴责】挂牌公司或其控股股东、实际控制人,董监高被公开谴责或行政处罚;3、【立案】被司法机关立案侦查或被证监会立案调查。4、【失信】挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人情形未消除;5、【定期报告披露不及时】未按期披露年报、半年报;6、【非标意见】

    8、最近2年曾出具非标准审计意见;(根据标准2进入的为最近3年)调整安排存量:每年4月30日启动;增量:挂牌同时定向发行完成后即进入创新层申请挂牌公司基础层创新层精选层三、规则修订的主要内容各层级的进入创新层基础层创新层精选层三、规则修订的主要内容各层级的进入精选层精选层的进入精选层条件的设置精选层层级调整安排挂牌公司进入精选层的路径第一部分第二部分第三部分基础层创新层精选层三、规则修订的主要内容各层级的进入精选层0101030302020404主体条件财务条件公众化水平负面情形基础层创新层精选层三、规则修订的主要内容各层级的进入精选层挂牌满12个月创新层公司在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新

    9、层挂牌公司,可以申请公开发行并进入精选层。精选层条件的设置思路三、规则修订的主要内容各层级的进入精选层 市场评价:公发市值;财务表现:盈利能力、收入增长、研发投入等多元指标,综合评价。标准设置数值选取 多层次资本市场:错位发展 新三板市场内部:层级递进定位指标搭配公发市值条件财务条件标准1盈利性市值+净利润+净资产收益率2亿元最近2年净利润均1500万元,加权平均净资产收益率平均8%。或者最近1年净利润2500万元,加权净资产收益率8%。标准2成长性市值+营业收入+营收增长率+经营活动现金流4亿元最近2年营业收入平均1亿,且最近1年营收增长率30%,经营活动现金流净额为正。标准3研发成果产业化

    10、市值+营业收入+研发投入比例8亿元最近1年营业收入2亿元,最近2年研发投入合计占营收比例合计8%标准4研发能力市值+研发投入15亿元最近2年研发投入合计5000万元。基础层创新层精选层三、规则修订的主要内容各层级的进入精选层三、规则修订的主要内容各层级的进入精选层标准1(盈利能力)“市值+净利润+净资产收益率”1、财务指标为主,市值取底线要求;2、最近2年盈利标准:创新层条件递进提高;3、或者最近1年盈利标准:达到一定盈利能力的企业,个别年份的盈利波动不影响对企业质量的判断;4、ROE指标的选取。三、规则修订的主要内容各层级的进入精选层标准2(成长性)“市值+营业收入+营收增长率+经营活动现金

    11、流”1、营收及增长:企业经过一段时间高速增长后,允许增长率放缓(较创新层);2、经营活动现金流:保证收入质量。三、规则修订的主要内容各层级的进入精选层标准3(研发成果产业化初具规模)“市值+营业收入+研发强度”1、营收及研发强度:企业具有较强的研发能力,且研发投入已转化为经营成果,体现为较高的营收要求,但不对盈利做要求。三、规则修订的主要内容各层级的进入精选层标准4(市场高度认可、研发能力强)“市值+研发投入”1、市值:衔接科创板。2、研发投入:适用于研发型企业,具有较大规模的持续研发投入,但不对企业财务状况做要求。公众化水平(一)最近1年期末净资产5000万元;(二)发行的股份100万股,发

    12、行对象100人;(三)发行后股本总额3000万元;(四)发行后股东人数200人;公众股东持股占发行后股本总额25%,股本总额超4亿元的10%;Tips:公众股东不包括:1、持股10%以上的股东及其一致行动人;2、公司董监高及其关系密切的家庭成员,董监高可直接或间接控制的法人或其他组织。基础层创新层精选层三、规则修订的主要内容各层级的进入精选层负面清单(第17条)(一)最近3年内不存在以下情形:1、【犯罪或重大违法】挂牌公司或其控股股东、实际控制人涉及贪污贿赂犯罪、侵犯财产犯罪或破坏社会主义经济秩序犯罪,或存在“5个安全”+欺诈发行+信披违法的重大违法行为。(和创新层进入的负面情形一致)2、【非

    13、标意见】被出具非标准审计意见;(二)最近12个月内不存在以下情形:(和创新层进入的负面情形一致)1、【行政处罚或公开谴责】公司或其控股股东、实际控制人,董监高被公开谴责或行政处罚;2、【立案】司法机关立案侦查或证监会立案调查;3、【定期报告披露不及时】未按期披露年报、半年报;4、【失信】挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人情形未消除。(三)【特殊要求】中国证监会和全国股转公司规定的,对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响、或其他损害公司利益的情形。基础层创新层精选层审核审核问答问答三、规则修订的主要内容各层级的进入精选层基础层创新层精选层三、规则修订

    14、的主要内容各层级的进入精选层进层途径0101OPTIONOPTION0202OPTIONOPTION0303OPTIONOPTION目 录CONTENTS3规则修订的主要内容1、市场结构及路径2、各层级的进入3、各层级的退出4、差异化制度安排基础层创新层精选层三、规则修订的主要内容各层级的退出精选层1、设置降层机制的考虑:维护市场各层级的稳定运行和企业整体质量2、降层情形的设置:总体上与进入条件对应设置,包括财务状况恶化、公众化水平不足以支撑公司股票继续在精选层挂牌交易、未能规范运作受到违法违规处理等。3、降层机制安排:“定期退出+即时退出”两类基础层创新层精选层定期退出(第20条)财务类1、

    15、最近2年净利润0,且营业收入均5000万元;或最近1年净利润0,且营业收入3000万元(仅标准4 4进入的除外);2、最近1年期末净资产0;3、最近1年被出具否定意见或无法表示意见。三、规则修订的主要内容各层级的退出精选层即时退出(第21条)(一)交易类1、连续60个交易日收盘价低于每股面值;2、连续60个交易日股东人数均低于200人;3、公众股东持股比例连续60交易日低于25%;股本总额超4亿元,连续60日10%;4、股票交易市值连续60个交易日均低于5亿元(仅标准4 4进入的适用)。(二)规范类1、未按期披露年报、半年报;2、更正年报导致不符合进层时条件、或触发定期退出的情形;3、公司进层

    16、后,最近24个月内被2次公开谴责或行政处罚,或受到刑事处罚。基础层创新层精选层三、规则修订的主要内容各层级的退出精选层定期退出(第18条)1、(新增)最近2年净利润0,且营业收入均3000万元;或最近1年净利润0,且营业收入1000万元(仅市值标准进入的除外);2、最近1年期末净资产为负;3、最近1年被出具否定意见或无法表示意见。基础层创新层精选层三、规则修订的主要内容各层级的退出创新层即时退出(第19条)1、连续60个交易日合格投资者人数少于50人;2、股票连续60个交易日每日收盘价均低于每股面值;3、未按期披露年报、半年报;4、挂牌公司进层后,最近24个月内被采取2次公开谴责或行政处罚,或被刑事处罚;5、更正年报导致不符合进层时条件,或触发定期退出情形;6、不符合条件,但依据虚假材料进入的;7、股票交易市值连续60个交易日均低2亿元(仅市值标准进入的适用)。基础层创新层精选层三、规则修订的主要内容各层级的退出创新层基础层创新层精选层三、规则修订的主要内容各层级的退出层级调整启动时间:1、定期:每年4月30日2、即时:情形认定之日起5个交易日降层安排:1、精选层:符合创新层进入条件,

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