非上市公众公司信息披露管理办法解读.pdf

1、非上市公众公司信息披露管理办法解读中国证监会 非上市公众公司监管部2020 年 3 月信息披露监管的主要内容二信息披露监管概况一目录 监管现状 新三板改革对信息披露监管的影响 非上市公众公司信息披露管理办法 创新层/基础层挂牌公司年度报告内容与格式准则33件2017年5件2018年12件2019年信息披露监管概况监管现状（一）信息披露违规案件行政处罚情况 近三年挂牌公司因信息披露违法被行政处罚的情况 定期报告存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏（例如 百乐米业、华安股份）重大事项未及时披露（例如 奥盖克、朗顿教育）关联交易未及时披露（例如 华宏医药）其他 信息披露违法行为主要类型4信息披露监管概

2、况监管现状 原非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露 法律责任：非公办法第六十条 公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照证券法第一百九十三条的规定进行处罚。原因之一：监管依据较为原则原因之二：海量公司具有较大差异性 公司规模 发展阶段 公众化程度5（一）持续优化信披监管的规则体系信息披露监管概况新三板改革对信息披露监管的影响公司法公司法、证券法证券法国务院关于全国中小企业股份转让系统有关国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题问题 的的决定决定（国发201349号）非上市公众公司监督管理办法非上市公众

3、公司监督管理办法、非上市公众公司信息披露管理办法非上市公众公司信息披露管理办法非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司重组管理办法等、非上市公众公司重组管理办法等非非上市公众公司信息披露内容与格式准则第上市公众公司信息披露内容与格式准则第1 1-1212号号、非上市公众公非上市公众公司监管指引第司监管指引第1 1号号信息披露信息披露、关于加强非上市公众公司监管工作的关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见指导意见等等全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）挂牌公司信息披露规则挂牌公司信息披露规则、挂牌公司信息披露指引挂牌公司信

4、息披露指引医药、环保等医药、环保等1111个行业个行业等等自律规则自律规则法律法律法规法规部门规章部门规章行政规范性文件行政规范性文件业务规则业务规则6非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1-12号信息披露监管概况新三板改革对信息披露监管的影响 第1号公开转让说明书 第2号公开转让股票申请文件 第3号定向发行说明书和发行情况报告书 第4号定向发行申请文件 第5号权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书 第6号重大资产重组报告书 第7号定向发行优先股说明书和发行情况报告书 第8号定向发行优先股申请文件 第9号创新层挂牌公司年度报告 第10号基础层挂牌公司年度报告 第11号向不特定合格投资者公

5、开发行股票说明书 第12号向不特定合格投资者公开发行股票申请文件 第XX号精选层挂牌公司年度报告 第XXX号精选层/创新层/基础层挂牌公司中期报告 第XXXX号精选层挂牌公司季度报告7（二)不断夯实差异化的监管思路监管方式：分类监管以市场分层为基础的差异化监管披露要求：精选层创新层基础层 逐层递减信息披露监管概况新三板改革对信息披露监管的影响8(三)继续完善科技监管系统，提升监管效能中央监管信息平台监管日志信披监管舆情监管其他公司档案风险画像系统（筹建中）档案更新财务风险经营风险信息披露监管概况新三板改革对信息披露监管的影响9信息披露监管的主要内容信息披露办法（一）起草背景筑牢新三板信息披露监

6、管改革的制度基础服务于新三板改革全局（二）制定原则明确监管要求，保障挂牌公司信息披露质量建立差异化信息披露体系，提升精准服务能力自律与行政相衔接，形成高效监管机制10信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容体例架构 总则（1-10条）定期报告（11-24条）临时报告（25-30条）信息披露事务管理（31-47条）监督管理（48-53条）法律责任（54-64条）附则（65-68条）11信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容 适用主体挂牌公众公司适用信息披露办法非挂牌公众公司适用公众公司办法 规范文件类型：定期报告、临时报告总则 信息披露标准：真实、准确、完整、及时、公平；境内外

7、披露同步 差异化信息披露原则 董监高忠实勤勉义务 自愿性披露原则12信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容定期报告文件类型年度报告中期报告季度报告精选层创新层基础层定期报告审计要求：年报应当经审计定期报告董监高职责第二十条 挂牌公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映挂牌公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。挂牌公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异

8、议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，挂牌公司应当披露。挂牌公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。新证券法第82条13信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容精选层公司的特殊要求：审计业务签字注册会计师应当定期轮换 应当在年度报告中结合所属行业特点充分披露行业经营信息 及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 尚未盈利的，应在年报中充分披露原因及对公司生产经营的影响 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在这两个月内披露主要财务数据 预计经营业绩发生亏损、扭亏为盈或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告14信息披

9、露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容临时报告披露重大事件重大标准：股价敏感性+影响投资决策事项列举：（19项）经营方针和经营范围的重大变化重大投资行为、重大资产购买、出售订立重要合同，提供重大担保和关联交易发生重大债务或未能清偿发生重大亏损或者重大损失生产经营外部条件发生重大变化三分之一董监高变动.（5%以上）股东或实控人持股比例发生重大变化分配股利、增资、股权结构重大变化.违法违规或大额政府补贴等额外收益；中国证监会规定的其他事项拟在其他证券交易场所上市、股权激励、股份回购；重大诉讼、仲裁.主要资产被查封、扣押、冻结丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿；控股股东转让

10、股份；5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权变更会计政策、会计估计；（因已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；15信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容临时报告披露重大事件披露时点：（两个交易日内）及时披露控股（参股）公司：对照第25条19项情形披露强化了控股股东和实际控制人信披义务关注事项16信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容信息披露事务管理制度管理第 31条 挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并披露。信息披露事务管理制度应当包括：明确挂牌公司应当披露的信息，确定

11、披露标准；未公开信息的传递、审核、披露流程；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；首次从规章层面明确了挂牌公司信息披露事务管理制度17信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容信息披露事务管理内部各方职责董事监事高级管理人员董事、监事、高管（包括信披负责人）保证定期报告、临时报告及时披露董事长、经理、信披负责人对临时报告负主要责任董事长、经理、财务负责人对财务报告负主要责任18信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容信息披露事务管理其他主体义务其他义务主体股东及其一致行动人、实际控制人及时报告、说明义务主办券商持续督导义务证券服务机构勤勉

12、尽责、诚实守信媒体客观、真实报道19信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容信息披露事务管理定期报告流程管理挂牌公司应当制定定期报告的编制、审议、公告程序编制 经理、财务负责人、信披负责人审议、审核 董事会审议、监事会审核公告 信披负责人20信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容信息披露事务管理临时报告流程管理挂牌公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。第 35条 挂牌公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促信息披露事务负责人组织临

13、时报告的披露工作。21信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容信息披露事务负责人董事会秘书 精选层、创新层必须设立 精选层公司应当设立信息披露事务管理部门，协助董事会秘书管理信息披露事务公司指定负责信息披露事务的人员高管兼任主办券商：持续关注挂牌公司在业务经营、公司治理、财务等方面的重大变化，指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务。信息披露事务管理关注点22信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容监督管理监管全国股转公司充分发挥自律监管职能，对挂牌公司信息披露进行日常自律管理。证监会将结合市场分层探索实施分类监管，重点关注精选层公司。23信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）

14、主要内容法律责任监管依据新证券法第五章 信息披露第78条发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第79条 上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告。第80条发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司

15、应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告。24信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容法律责任信披违规：未按规定履行信披/报告义务，披露/报告不真实准确完整，规避信披、报告义务依照证券法有关规定处罚；证券服务机构违规：出具专项文件的证券服务机构及人员违反证券法等规定依照证券法有关规定处罚；内幕交易：机构或个人泄露或利用内幕信息依照证券法有关规定处罚虚假信息：机构或个人编制、传播虚假信息依照证券法有关规定处罚25信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容法律责任：处罚力度大幅提高新证券法第一百九十七条信息披露义务人未按照本法规定报送

16、有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。26信息披露监管的主要内容信息披露办法（三）主要内容法律责任挂牌公司未制定信息披露事务管理制度责令改正；拒不改正的，警告或者三万元以下罚款挂牌公司股东、实际控制人不配合履行信息披露义务处罚措施同上