《挂牌公司信息披露规则》解读.pdf

1、挂牌公司信息披露规则解读全面深化新三板改革系列课程全国股转公司2020年2月目 录CONTENTS123总体思路主要内容监管机制目 录CONTENTS123总体思路主要内容监管机制一、总体思路信息披露制度体系行政规则自律规则挂牌公司信息披露规则挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）挂牌公司持续信息披露公告分类指南挂牌公司半年度报告内容与格式指引挂牌公司（半）年度报告内容与格式模板（一般公司及8类金融行业公司）挂牌公司临时公告格式模板（2020年1月22日发布，共60个公告模板）挂牌公司信息披露指引软件和信息技术服务等11个行业挂牌公司信息披露及会计业务问答（共4个）披露要求披露流程披露内容其他规

2、范非上市公众公司信息披露管理办法非上市公众公司监管指引第1号信息披露非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9-10号创新层/基础层年报一、总体思路信息披露规则起草思路 完善信息披露差异化安排：精选层定位于经营业绩和创新能力突出的优质企业，信息披露要求与上市公司趋同；创新层定位于尚处于高速成长期的企业，适度降低信息披露要求；基础层定位于满足基本挂牌条件的中小企业，信息披露突出客观描述和风险揭示。优化信息披露监管规则：将实践中有效的信息披露监管要求上升为制度，规范挂牌公司信息披露行为。衔接其他规则制度：规范公司治理的条款移交至公司治理规则；与信息披露办法衔接。目 录CONTENTS123总体思路主

3、要内容监管机制二、主要内容规则目录六章、共73条第一章总则第二章定期报告第三章临时报告第一节一般规定第二节董事会、监事会和股东大会决议第三节交易事项（新增）第四节关联交易第五节其他重大事件第四章信息披露事务管理（新增）第五章监管措施与违规处分第六章附则目 录CONTENTS2主要内容（一）原则与一般规定（二）定期报告披露要求（三）临时报告披露要求（四）信息披露事务管理目 录CONTENTS2主要内容（一）原则与一般规定（二）定期报告披露要求（三）临时报告披露要求（四）信息披露事务管理二、主要内容（一）原则及一般规定挂牌公司及其他信息披露义务人应及时、公平地披露重大信息，并保证真实、准确、完整，

4、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。信息披露的基本原则不变二、主要内容（一）原则及一般规定差异化总体要求：挂牌公司根据所属市场层级适用差异化的信息披露规定，可以自愿选择适用更高市场层级的披露要求。自愿披露：除依法或者按照信息披露规则和相关规则需要披露的信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。豁免披露：由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应

5、当在相关报告中说明未按规定披露的原因。明确差异化总体要求，增加信息披露弹性二、主要内容（一）原则及一般规定挂牌公司 编制信息披露文件 将信息披露文件及备查文件送达主办券商 与主办券商约定预留合理的审查时间主办券商 事前审查，要求更正或补充 上传至规定信息披露平台主办券商事前审查目 录CONTENTS2主要内容（一）原则与一般规定（二）定期报告披露要求（三）临时报告披露要求（四）信息披露事务管理二、主要内容（二）定期报告披露时间和报告类型差异化安排年度报告中期报告季度报告创新层基础层精选层公司年度报告内容最为详尽，与上市公司趋同，创新层、基础层内容逐渐减少。（第11条）报告类型年度报告中期报告季

6、度报告精选层创新层基础层披露时间：年度报告（四个月即4月30日）、中期报告（两个月即8月31日）、季度报告（一个月即4月30日、10月31日）（第13条）二、主要内容（二）定期报告审计要求（第15条）差异化要求年报经具有证券期货业务资格的会所审计执行关键事项审计准则特定情形下半年报、季报审计要求审计业务签字会计师轮换创新层基础层差异化要求年度财报经符合证券法规定的会所审计执行关键事项审计准则审计业务签字会计师轮换特定情形*下半年报、季报审计要求精选层创新层基础层*指拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告也应当经符合证券法规定的会计师事务所审计二、主要内容（二

7、）定期报告披露流程披露预约披露时间、在规定期限内披露定期报告预计不能按期披露：及时披露具体原因、预计披露时间等审议与事前审查董事会：确保定期报告按时披露；监事会：书面审核意见；董事、监事、高管：签署书面意见；主办券商：事前审查，关注非标准审计意见、风险警示等编制经理、财务负责人、信息披露事务负责人等：编制定期报告草案会计师事务所：出具审计报告（如涉及）二、主要内容（二）定期报告业绩快报、预报差异化安排业绩快报业绩预告披露要求定期报告披露之前业绩泄露、出现业绩传闻且股票及其他证券品种交易出现异常波动预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年报，应当在会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报预计上一

8、年度净利润发生重大变化：净利润同比变动超过50%且大于500万、发生亏损、由亏转盈创新层基础层（第16条）差异化安排业绩快报业绩预告披露要求定期报告披露之前业绩泄露、出现业绩传闻且股票及其他证券品种交易出现异常波动预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年报，应当在会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报预计净利润发生重大变化：净利润同比变动超过50%且大于500万、发生亏损、由亏转盈精选层创新层基础层更正：业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。二、主要内容（二）定期报告其他规定精选层、创新层挂牌公司应

9、当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求在年度报告中披露相应信息。（第12条）行业存在差错、未按规定披露、虚假记载，被证监会或全国股转公司责令改正或董事会决定更正；对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会所出具的专项说明。（第22条）差错更正目 录CONTENTS2主要内容（一）原则与一般规定（二）定期报告披露要求（三）临时报告披露要求（四）信息披露事务管理二、主要内容（三）临时报告概况临时报告董事会、监事会、股东大会 衔接公司治理审议标准交易事项 交易事项细化管理并单独列出 明确具体的披露标准，标准差异化安排关联交易 细化关联方范围，衔接公司治理规则对关联交易审议标准的

10、差异化安排，调整关联交易披露逻辑其他重大事件 新增重大事件类型，如持续经营重大风险、精选层额外披露要求 调整部分披露要求二、主要内容（三）临时报告三会披露要求董事会监事会1、向主办券商报备2、披露要求：涉及须经股东大会表决事项 涉及规则规定应当披露的重大信息1、向主办券商报备2、披露要求：涉及规则规定应当披露的重大信息披露要求：股东大会召开二十日或十五日前1、披露要求：会议结束后2、审议未通过：披露原因股东大会通知股东大会二、主要内容（三）临时报告与公司治理的衔接交易事项，规定了股东大会审议标准；关联交易，规定了董事会、股东大会审议标准。公司治理规则明确交易事项及审议标准原逻辑：董事会审议对外

11、投资、提供担保事项、偶发性关联交易时，应及时披露；董事会审议标准由公司章程自治。现逻辑：对交易事项规定差异化披露标准；触及披露标准的，应及时披露。应及时披露需经董事会审议的关联交易；董事会审议标准由公司治理规则规定。信息披露规则调整临时报告的披露逻辑二、主要内容（三）临时报告交易事项交易事项购买或者出售资产对外投资提供担保提供财务资助租入或者租出资产签订管理方面的合同赠与或者受赠资产债权或者债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议放弃权利其他交易交易共包括十二类事项；不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。二、主要内容（三）临时报告交易事项交易事项（除提供

12、担保外）差异化披露要求基础层创新层精选层差异化披露标准1、资产总额或成交金额/总资产20%；2、资产净额或成交金额/净资产20%且300万1、资产总额或成交金额/总资产10%；2、资产净额或成交金额/净资产10%且300万1、资产总额/总资产10%；2、成交金额/市值10%；3、标的资产净额/市值10%；4、标的营收/总营收10%且1000万元；5、交易产生的利润/净利润10%且150万元；6、标的净利润/净利润10%且150万元。未盈利的可以豁免适用净利润指标挂牌公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照上述规定披露。二、主要内容（三）临时报告交易事项交易事

13、项（提供担保）披露要求公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告；交易事项的计算和审议标准适用全国股转公司治理相关规则。二、主要内容（三）临时报告关联交易定义：关联交易是指挂牌公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生交易事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。关联交易购买或出售资产、对外投资等12项交易日常关联交易购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或出售劳务等公司章程中约定适用于本公司的披露须经董事会审议的关联交易事项可以年初合理预计，超出预计的就超出金额履行审议程序并披露二、主要内容（三）临时报告关联交易关联交易披露原要求 年初

14、预计日常性关联交易，超出预计的履行审议程序并披露；日常性关联交易范围外为偶发性关联交易，履行审议程序并披露。审议标准由公司章程自治规定修订后要求 披露应经董事会审议的关联交易事项；每年与关联方发生的日常性关联交易，可以在年初进行合理预计；超出预计的履行审议程序并披露。审议标准由公司治理规则进行规定底线二、主要内容（三）临时报告关联交易关联方范围原要求企业会计准则第36号关联方披露规定的情形：母公司/子公司；实际控制人控制的其他企业；合营/联营企业；修订后要求信息披露规则第七十一条（九）款：直接或间接控制公司的法人及其董监高、控制的其他法人或组织；直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人/法人；

15、公司的董监高及其关系密切的家庭成员；二、主要内容（三）临时报告其他重大事件类别原重大事件类型新增重大事件类型股票相关权益分派、异常波动、解除限售、权益变动、风险警示、摘牌公告、法院裁定禁止转让、股权质押冻结、拟IPO公开发行辅导备案、差异化表决权、5%以上股东持股情况变动基本情况董监高变动、会计政策估计变更、会计师事务所变更、控股股东实际控制人变更公司名称、简称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、经营方针、经营范围、第一大股东变动风险事项资金占用、董事长或总经理无法履职、解散及申请破产、依法进入破产程序或被责令关闭、重大诉讼仲裁、被纳入失信联合惩戒对象、涉嫌违法违规停产、停业、重大债务违

16、约、发生重大亏损或重大损失、主要资产被查封扣押、主要银行账户被冻结、董事会无法正常召开并形成董事会决议、控股股东实际控制人失联、被担保人出现严重影响偿债能力情形公司经营取得或丧失重要生产资质等、生产经营外部条件及行业政策变化订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废其他传闻澄清、承诺事项、被责令改正或经董事会决定进行更正发生重大债务、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化二、主要内容（三）临时报告其他重大事件证券法第八十条发生可能对股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票的交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当立即报送临时报告，并予公告：（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化非上市公众公司收购管理办法权益变动披露：10%+5%信息披露规则股东公司持股比例跨越5%告知公司披露持股情况变动公告10%+5%告知公司，披露权益变动报告书披露持股情况变动公告（简化）非上市公众公司信息披露管理办法公司披露：持股5%以上的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司