02股权代持协议（利于委托人）.docx

1、股权代持协议甲方（委托人）：_身份证号码：_地址：_电话：_乙方（代持人）：_身份证号码：_地址：_电话：_根据中华人民共和国民法典、中华人民共和国公司法及相关司法解释、法律法规等规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实守信的原则，经协商一致，就甲方委托乙方代为持有股权事宜达成如下协议： 委托持股标的1、甲方委托乙方代为持股的标的为：目标公司的_%股权,认缴注册资金人民币_万元，实缴注册资金人民币_万元，以及与该股权相关的全部权益。2、 股权代持期间，目标公司进行未分配利润/盈余公积、资本公积转增股本、增资扩股，且甲方未书面放弃该等权利的，则转增、新增股权及其他股东权益、债权亦属于甲方所有，但仍登记

2、在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代为持有。3、 若乙方同时持有除标的股权之外目标公司其他股权的，乙方持有的全部股权均为本协议履行的标的，为本协议的履行提供担保。 委托持股期限本协议约定委托持股的期限按下列第 款方式确定：1、本协议项下的标的股权的委托期限自_年_月_日起至_年_月_日止。本次委托持股期限自双方于本协议盖章之日起，至甲方收回委托并将上述标的股权进行工商变更登记至甲方或甲方指定的第三人名下止。 委托持股的费用本协议约定的股权代持期间，甲方应当按下述第 款确定的方式支付股权代持费用：1、本协议约定的委托持股为无偿代理，乙方不向甲方收取任何代理费用。2、本协议约定的委托持股期间，甲方

3、应当向乙方支付代持费用，代持费用为固定金额人民币_元/年，甲方在乙方代持期每届满一年之日起七日内一次性向乙方支付。3、本协议约定的委托持股期间，甲方应当向乙方支付代持费用，代持费用的计算根据乙方代持股权在目标公司每年度的公司经营分红的_%。乙方获得目标公司分红后有权直接扣减该代持报酬后应立即向甲方返还剩余部分。乙方代持目标公司股权并经甲方同意后，经股东会选举或公司聘任担任目标公司任何职务或者以任何方式从公司获得报酬的，甲方不再向乙方支付代理费用。 权利行使1、甲乙双方共同声明和保证：甲方同意按照本协议的约定将标的股权交由乙方代为持有，并在目标公司的股东名册中将乙方注册为标的股权的所有人；乙方在

4、此同意按照本协议的约定代甲方持有标的股权，并在工商机关注册为代持股权的所有人。2、乙方声明并确认，认购、出资标的股权的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入目标公司，故标的股权的实际所有人应为甲方；乙方对标的股权无任何所有权、使用权、处分权，乙方仅系根据本协议及甲方的意志代表甲方持有标的股权。3、乙方在目标公司行使股东权利、以股东身份参与相应活动时均应提前征得甲方的同意。4、 目标公司需要就其经营、发展、分立、合并、清算、解散、转让或受让重大资产、对外担保、增资、减资、吸收新股东、追加投资等重大事项时，应当先行向甲方报告，并按照甲方的决定行使表决权。5、 由标的股权产生的或与

5、标的股权有关之收益（包括但不限于股息、红股、补偿、违约金等）、权益（包括但不限于新股认购权）、所得或收入（包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得）之所有权全部归甲方所有，乙方在收到上述权益后应当无条件转付甲方。6、 股权代持期间，甲乙双方为目标公司一致行动人。若遇甲乙双方就投票表决事宜意见分歧，无法通过协商一致的，乙方应当根据甲方指示将代持股权转让给甲方或者甲方指定的第三人。转让之前，乙方不得违背甲方意愿投票表决。7、 乙方应当根据甲方的指示代为行使各类股东权利，包括但不限于行使股东知情权、提议召开股东会、提起股东派生诉讼的权利等。8、 乙方应当根据甲方的要求，授权甲方代为行使各类股东权

6、利，签署不可撤销的授权委托书。9甲方可以为乙方代持股权设置抵押，乙方应当在收到甲方指示后_个工作日内配合甲方办理质押登记手续。 甲方的权利与义务1、 甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据目标公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。（股东权利包括但不限于股东权益的转让、赠与、放弃或设置任何形式的担保等）2、在委托持股期间，获得因标的股权而产生的收益，包括现金分红、送配股等，由甲方按照本协议约定比例享有。3、甲方针对目标公司经营及存续有重大决策需召开股东会的，应当及时告知乙方，由乙方组织召开股东会。乙方根据甲方的意志行使股东表决权、提议权、监督权、经营管理权等权利。乙方因执行甲方的指

7、示或者为实现甲方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由甲方承担。4、 如目标公司发生增资扩股之情形，甲方有权决定是否增资扩股。5、甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。6、 甲方负有按照目标公司章程、公司法及其他生效法律文件的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限，承担一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。7、甲方应按照约定的出资日期，提前3个工作

8、日向下列收款账号付款，履行作为向目标公司的出资义务：出资款指定收款账号：_ 开户行：_ 户名：_ 8、在委托持股期限内，甲方有权在需要时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，乙方须无条件同意并签署涉及到的相关法律文件，并与收到通知后十日内配合办理相关股权转让手续。9、 在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有

9、权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。 乙方的权利与义务 未经甲方事先书面同意，乙方不得：1、转委托第三方持有上述标的股权及其股东权益；2、在任何文件上以目标公司股东名义签字，或在任何涉及目标公司利益的文件上签字;3、签署股东会决议等公司登记管理机关要求股东签署的文件;4、以股东名义对目标公司的具体工作人员进行任何指派或指示。5、处置标的股权及相关权益，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设定任何行使的担保等；6、转让乙方名下的部分或者全部股权。 作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方以股东身份参与公司任何事项，均应至少提前_日通知甲方并取得甲方

10、书面授权；遇特殊情况无法提前通知的，应在合理期限内及时通知甲方，以保证甲方的知情权。 在未获得甲方书面特别授权的情况下，乙方不得对代持股权及其附带权益进行转让、处分或设置任何形式的担保，不得实施任何可能损害甲方利益的其他行为。 乙方收到因代持股权所产生的任何形式的收益(包括现金红利、股权溢价收益或任何其他收益分配)均全部及时转交给甲方，并保证在获得该等收益后_日内全额划入甲方指定的银行账户。否则，应向甲方支付未付金额的同期银行贷款利息作为损失补偿。 在甲方拟向公司其他股东或股东以外的人转让股权或者实施其他处置行为时，乙方应当提供必要的协助及便利。否则，给甲方造成损失的，乙方应予赔偿。 在委托持

11、股期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性。代持股权不构成乙方的个人财产，不适用有关乙方财产分割、继承等的任何规定。 乙方不得与其他股东或者其他第三方相互串通损害目标公司及其分子公司及甲方的权益，因此给甲方或者目标公司及其分子公司造成损失的，甲方或目标公司及其分子公司有权向乙方全额追偿。 股权的转让与处分1、 在委托持股期间，甲方可转让、质押、设定权利限制标的股权。甲方转让、质押、设定权利限制标的股权的，应当通知乙方。2、乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容无条件及时协助办理相关手续。3、因标的股权转让、质押、设定权利限制而产生的所有费用由甲方承担，全部收益归甲方所有。 违约责任1

12、、甲方未按本协议约定支付股权出资款的，则每日按应付未付款项_%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，则乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金_万元整。2、甲方未按本协议约定承担标的股权代持期间的合理税费的，则每日按应付未付款项的_%向乙方支付违约金。3、甲方未按本协议约定支付委托持股的费用的，则每日按应付未付款项的_%向乙方支付违约金。4、乙方因故意或重大过失而造成甲方损失的，由乙方赔偿甲方损失并支付违约金人民币_万元整。乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。5、乙方要求否定甲方对“代表股权”的股东资格或要求确认自己股东资格的，应向甲方支

13、付违约金。该违约金的计算方式为：违约金=乙方所持“代表股权”所对应的目标公司的净资产总额150%。乙方所持“代表股权”所对应的目标公司的净资产总额的计算基准日应为乙方违反本款之日。若在甲方向人民法院提起诉讼前，目标公司净资产总额相对于计算基准日发生增值的，则甲方有权选择以净资产的最高值为计算标准；若违反本款之日难以确定的，则甲方有权选择以向人民法院提起诉讼之日为计算基准日；若目标的净资产为0的，则违约金为人民币 元整。6、乙方未经甲方书面同意擅自处置“代表股权”的部分或全部的，应向甲方支付违约金，该违约金的计算方式为：违约金=乙方处置所持“代表股权”所对应的目标公司的净资产总额200%，具体计

14、算方式依照本协议第9.5条计算。 保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿。 争议的解决本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于各方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事各方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，并对双方有约束力。 其他本合同之增删修改，非经合同各方以书面协议为之，不生效力。本合同部分条款依法被确认无效时，其它条款仍然有效，惟去除该无效部分，将影响合同目的之实现者，则全部无效。本协议附件视为本协议之一部分。任何于本协议生效前经双方协议而未记载于本协议之本文或其附件之事项，对双方均无拘束力。本协议一式三份，协议双方各持一份、公司存档一份，具有同等法律效力。本协议自甲、乙双方签署后生效。甲方：_