《股权激励与合伙人制度》 -- （85页）.pdf

1、推荐股权激励与合伙人制度是当下中国企业发展的焦点议题股权激励与合伙人制度是是共享时代最为热门的话题企业通过股权激励可以网聚人才，实现企业可持续发展合伙人制度公平构成了企业价值贡献的各个要素股权激励EQUITY INCENTIVE第一章 股权激励概论第二章 股权激励种类及利弊第三章 股权激励的具体操作步骤第四章 股权激励方案十大要素第五章 股权激励中常见问题解答合伙人制度PARTNERSHIP SYSTEM第六章 合伙人制度概述第七章 事业合伙人第八章 推进合伙人制度的基础第九章 合伙人制度设计目录 CONTENTS 第一章股权激励概论股权激励概念理论原理两面性原则法规什么是股权激励股权激励的理

2、论支持股权激励的激励原理股权激励的价值与风险股权激励的原则股权激励所涉及的法律法规成功股权激励成功的关键因素什么是股权激励股权激励是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。薪酬激励风险对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。意义股权的四种权能分红权

3、按照股份额度享有相应股权比例的公司税后利润的分红的权益公司净资产增值权按照股份额度享有相应股权比例的公司净资产增值部分的权益表决权按照股份额度享有相应股权比例在公司组织结构中行使的相关表决的权益所有权（含转让、继承、资产处置等）按照股份额度享有相应股权比例的公司股份所有者的权益股权激励的理论支持人力资本理论人 力 资 本 与 其 所 有 者 不 可 分离 的 特 征，决 定 了 要 对 人 力资 本 进 行 充 分 的 激 励。股 权激 励 制 度 是 一 种 能 够 有 效 体现 人 力 资 本 产 权 价 值 的 制 度，使 得 人 力 资 本 产 权 价 值 在 形式 上 固 化，并 通

4、 过 股 权 的 市场 价 值 得 以 实 现。01委托代理理论委 托 代 理 理 论 是 指 委 托 人 与代 理 人 之 间 因 为 信 息 不 对 称，导 致 代 理 人 不 能 以 委 托 人 的利 益 最 大 化 为 目 标。这 种 信息 不 对 称 如 果 是 事 前 的，我们 称 之 为 逆 向 选 择 模 型；如果 是 事 后 的，我 们 可 称 之 为道 德 风 险 模 型。02管理激励理论从 人 的 需 求 出 发，最 著 名 的莫 过 于 马 斯 洛 的 六 层 次 需 求理 论、赫 兹 伯 格 的 双 因 素 理论、麦 克 利 兰 的 成 就 需 要 理论 等。从 人

5、的 行 为 的 研 究 角 度 探 究什 么 会 导 致 行 为 的 变 化 以 及如 何 转 变 人 的 行 为，有 弗 鲁姆 的 期 望 理 论、亚 当 斯 的 公平 理 论、斯 金 纳 的 操 作 条 件反 射 理 论 及 海 德 的 归 因 理 论。03不完全契约理论该 理 论 以 合 约 的 不 完 全 性 为研 究 起 点，以 财 产 权 或（剩余）控 制 权 的 最 佳 配 置 为 研究 目 的，是 分 析 企 业 理 论 和公 司 治 理 结 构 中 控 制 权 的 配置 对 激 励 和 信 息 获 得 的 影 响的 重 要 工 具。股 权 激 励 方 案 的 实 施 是 一

6、系列 的 契 约 缔 结 过 程。04人力资源与人才资源的关系股权激励解决了股东和经理人之间的道德风险管理激励理论马斯洛的六层次需求理论赫兹伯格的双因素理论能够给人们带来满意感只能消除人们的不满，不会带来满意感。1、需求理论管理激励模式：根据行为学的研究，人的需要、动机、行为与满足之间，可以用简单的模式表示。自我实现需要尊重需要社交需要安全需要生理需要动机未满足的需要行为组织目标的实现个人目标的满足2、期望理论期望理论又称作“效价-手段-期望理论”，是管理心理学与行为科学的一种理论。这个理论可以公式表示为：激动力量=期望值效价。个人绩效个人努力组织奖赏个人目标ABCABC=努力绩效关系=绩效奖

7、赏关系=吸引力保健因素公司的政策、行政管理、监督、工作条件、薪水、地位、安全及各种人事关系等激励因素工作富有成就感、工作本身带有挑战性、工作的成绩能够得到社会的认可及职务上的责任感和职业上能够得到发展和成长等因素股权激励的激励原理股权激励的激励逻辑就是指股权激励的方式是怎样传导和影响公司与个人价值的提升，我们可以从宏观和微观两个维度来分析理解。从宏观角度看股权激励传导闭环股权激励对激励对象的影响股权激励的作用被纳入到了链接企业治理结构、企业产品价值、企业资本价值、个人价值的内核，通过它对每种价值的影响形成了相互影响的整个闭合式循环。从微观角度看一般情况下，股权激励的传导是通过激励对象的行为得以

8、体现。股权激励是代理人变为委托人的过程，这个过程分为两个阶段，行权即为前后的节点。企业股份企业产品价值治理结构人力资本价值股权激励代理人激励预期委托人增加营业收入减少交易成本行权条件分红权、增值权收益治理结构优化前后行权股权激励的价值与风险价值风险股权激励的作用：奖励、激励、融资、资产传承，其价值表现为以下方面。（1）吸引和留住人才，增强工作动力和提高工作效率，促进业绩增长，提升企业价值。（2）能够有效降低工资奖金成本，提高净利润，从而提升企业价值。（3）激励和约束员工，有效减少企业委托代理成本和员工短视行为。（4）回报老员工及有贡献的员工，论功行赏，促进内部和谐。（5）通过股权解除部分老员工

9、权利问题，股权释兵权，顺利实现企业发展升级。（6）公司治理结构的完善，股权明断，管理规范，有利于资产升级和资产传承。（7）解决企业发展过程中急需的资金问题。股权激励的风险主要来自实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题。（1）财散人不聚，付出成本过大。（2）股权期权分配不均造成的影响。（3）公司业绩不好所造成的期望心理落差。（4）绩效条件无法衡量。（5）老板的决心和行为，企业的规范性。（6）行业前景。股权激励的原则任何企业实施股权激励计划时，都应该严格遵守国家关于股权激励、股份支付的财税方面的法律、法规。员工持股方式主要有员工直接持股、通过合伙企业间接持股、通过公司间接持股三种企业家需要做

10、的就是，把这些具有合伙人心态的员工挑选出来，用股权来激励他们；对于那些职业经理人心态的员工，用合理的报酬和管理方法，发挥其作用；而对于工作消极，又给周围员工带来负能量的人，一定要坚决清除出公司的队伍。股权激励的目的之一是利益共享，但是在设计股权激励方案的时候，也要尽量能够做到风险共担。比如说出资。激励机制和约束机制共同作用，既让员工有获得股份的收益和未来的长远价值，也要让员工对自己在公司的行为产生约束，只有这样才能起到最好的激励效果。最常见的约束机制包括对公司整体业绩条件的要求、对激励对象的个人的绩效考核的机制要求，还有对激励对象在公司服务期的要求等。如果企业有不合理的股权架构，投资人是不会进

11、入的。股权激励必然会涉及公司股权架构的一些调整。公司具有良好的企业文化是保证股权激励顺利实施的先决条件。良好的企业文化企业是否有较为清晰的商业模式体现了企业未来的发展潜力，商业模式的成熟可以让员工对企业的未来充满信心，更有意愿购买公司的股份。公司前景及商业模式激励必然就会涉及考核，企业只有拥有一定的管理基础和较为完善的绩效考核体系才能够考核落实到个人，进行有效的评估。企业的管理基础和绩效考核制度股权激励成功的关键因素股权激励所涉及的法律法规经营者在与公司签订股权激励合同，并达到行权要求实施行权后，就真正成了公司的股东，公司与经营者之间不再是雇用与被雇用的关系。经营者具备了一定的所有者角色，拥有

12、了一定的剩余索取权并承担相应风险。1、股权激励的法律依据股权激励合同序号项目内容说明1合同主体股权激励合同的一方是公司，另一方是公司的管理层或员工，即股权激励指向的对象2合同标的股权激励合同所指向的标的是公司的股权，合同的履行结果就是激励对象获得公司让渡出来的公司股权3激励对象获得权益的数量和价格激励对象获得权益的数量不宜过多，数量过多对上市公司的股本影响过大，使得股东权益被摊薄较多，不易获得股东的认可；但过少则难以起到激励作用，推行股权激励计划的目的不能实现。激励对象获授权益的价格指股票期权的行权价格或限制性股票的授予价格4激励对象获得权益的条件股权激励计划通常附带条件，尤其是限制性股票5激

13、励对象行使权利的程序和程序激励对象行使权利需要履行一定的程序，而期限也涉及诸多期限和期限6特殊情况下双方的权利义务除了前五点之外，股权激励合同中还应当包括特殊情况下股权激励计划的执行以及公司和激励对象双方的权利义务股权激励所涉及的法律法规完善的法律制定是实施股权激励的基础，我国股权激励的快速发展也是伴随着相关政策法律的逐步完善而进行的，目前我国上市公司股权激励的两大根本法是中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法。2、我国股权激励的根本方法公司法1993年发布的公司法，将我国现代企业制度正式以法律的形式确定下来，二元制的法人治理结构也得以确立，股权激励自此有了生根发芽的土壤。从这个意义来说，

14、公司法是我国企业股权激励机制得以产生和延续的根本法。证券法由于股权激励的标的是公司的股权，股权激励在实施过程中必然要涉及实施前股份的发行和实施后股份的交易，此外还会涉及实施过程中的信息披露、防范内幕交易和操纵市场等风险，这些问题都需要证券法来规范和调整。因此，证券法同样也是规范公司股权激励行为的根本大法。第二章股权激励种类及利弊上市公司股权激励种类及利弊股票期权激励模式1虚拟股票激励模式2股票增值权激励模式3业绩股票激励模式4管理层收购激励模式5限制性股票激励模式8储蓄参与股票计划激励模式7延期支付激励模式61、股票期权激励模式股票期权模式是指股份公司赋予激励对象（如经理人员）购买本公司股票的

15、选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买公司一定数量的股票（此过程称为行权），也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。优点缺点1降低委托-代理成本，将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来1影响公司的总资本和股本结构。因行权将会分散股权，影响到现有股东的权益，可能导致产权和经济纠纷2可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失2来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，持续的牛市会产生收入差距过

16、大的问题;当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价下跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险3股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本。这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法3可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性4股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性2、虚拟股票激励模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配股权形式的虚拟化虚拟股权