股权架构设计实操手册(超实用可编辑).pdf

1、 股权架构实操手册 关注公众号“管理技术话平台”更多干货在等您关注公众号“管理技术话平台”更多干货在等您目录 第一部分 顶层架构 第1章 解码24个核心持股比1.1 有限公司 1.1.1 股东捣蛋线（34%）1.1.2 绝对控股线（51%）1.1.3 完美控制线（67%）1.1.4 外资待遇线（25%）1.1.5 重大影响线（20%）1.1.6 申请解散线（10%）1.2 非公众股份公司 1.2.1 股东代表诉讼线（1%）1.2.2 股东提案资格线（3%）1.2.3 股东大会召集线（10%）1.2.4 申请公司解散线（10%）1.3 新三板公司 1.3.1 重大重组通过线（67%）1.3.2

2、实际控制认定线（30%）1.3.3 权益变动报告线（10%）1.3.4 重要股东判断线（5%）1.4 上市公司 1.4.1 重大事项通过线（67%）1.4.2 实际控制认定线（30%）1.4.3 要约收购触碰线（30%）1.4.4 首发公众股比线（25%）1.4.5 权益变动报告线（20%）1.4.6 科创板激励上限（20%）1.4.7 激励总量控制线（10%）关注公众号“管理技术话平台”更多干货在等您1.4.8 重要股东判断线（5%）1.4.9 股东减持限制线（2%）1.4.10 独立董事提议线（1%）第2章 分股不分权的7种方法2.1 有限合伙企业 2.1.1 有限合伙企业简介 2.1.2

3、 案例1 海康威视 2.1.3 有限合伙企业妙用 2.2 金字塔架构 2.2.1 金字塔架构简介 2.2.2 金字塔架构启发 2.2.3 两种股权架构比较 2.3 一致行动人 2.3.1 一致行动人的概念 2.3.2 案例2 养元饮品 2.3.3 一致行动人点评 2.3.4 一致行动人协议 2.4 委托投票权 2.4.1 委托投票权的定义 2.4.2 案例3 天常股份 2.4.3 委托投票权点评 2.5 公司章程控制 2.5.1 案例4 上海新梅 2.5.2 公司章程要点 2.6 优先股 2.6.1 优先股的含义 2.6.2 案例5 中导光电 2.6.3 优先股点评 2.7 AB股 2.7.1

4、 AB股的概念 2.7.2 案例6 小米集团 2.7.3 AB股点评 关注公众号“管理技术话平台”更多干货在等您第3章 分股的“道”和“术”3.1 分股之道 3.1.1 擅平衡：案例7 独立新媒 3.1.2 知深浅：案例8 1号店 3.1.3 驭人性：案例9 真功夫 3.2 分股之术 3.2.1 vesting制度 3.2.2 控分股节奏 3.2.3 避分配雷区 第二部分 主体架构第 4 章 有限合伙架构 4.1 有限合伙架构简介 4.2 案例10 蚂蚁金服 4.3 有限合伙架构实操要点 4.3.1 合伙企业的税收陷阱 4.3.2 合伙企业注册地陷阱 4.4 有限合伙架构适用情形 4.4.1

5、钱权分离度极高的创始人股东 4.4.2 有短期套现意图的财务投资人 4.4.3 员工持股平台第5章 自然人直接架构 5.1 自然人直接架构简介 5.2 案例11 明家科技 5.3 自然人直接架构点评 5.3.1 自然人直接架构的优点 5.3.2 自然人直接架构的缺点 5.3.3 自然人直接架构适用情形第6章 控股公司架构 6.1 控股公司架构简介 6.2 案例12 红星美凯龙 6.2.1 架构调整之痛 关注公众号“管理技术话平台”更多干货在等您6.2.2 美凯龙案例反思 6.3 控股公司架构点评 6.3.1 控股公司架构的优点 6.3.2 控股公司架构的缺点 6.3.3 控股公司架构适用情形第

6、7章 混合股权架构 7.1 混合股权架构简介 7.2 案例13 公牛集团 7.2.1 要上市的公牛 7.2.2 顶层架构设计 7.2.3 主体架构详解 7.3 混合股权架构点评 7.4 混合股权架构适用情形第8章 海外股权架构 8.1 海外股权架构素描 8.1.1 红筹架构：股权控制模式和VIE模式 8.1.2“走出去”架构：案例14 巨轮股份 8.2 案例15 龙湖地产 8.2.1 返程投资架构 8.2.2 5层龙湖架构 8.3 海外股权架构实操要点 8.3.1 红筹架构的并购审批 8.3.2 海外股权架构的外汇登记 8.3.3 海外股权架构的税收要点第9章 契约型架构 9.1 契约型架构概

7、述 9.2 案例16 奥康国际 9.2.1 设立员工持股计划 9.2.2 购买奥康国际股票 9.2.3 员工持股计划套现 9.3 契约型架构点评 9.3.1 契约型架构的优点 关注公众号“管理技术话平台”更多干货在等您9.3.2 契约型架构的缺点第三部分 底层架构 第10章 创新型子公司 10.1 案例17 体内控股之华谊创星 10.1.1 体内控股架构介绍 10.1.2 体内控股架构点评 10.2 案例18 完全体外之顺丰集团 10.2.1 顺丰借壳前的架构调整 10.2.2 上市前调整架构的原因 10.2.3 案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么 10.3 案例19 剥离上市之麻辣诱惑 10

8、.3.1 剥离上市股权架构背景 10.3.2 第一阶段：“麻小外卖”初试水 10.3.3 第二阶段：“餐饮”转型“食品”10.4 案例20 体内参股之安井食品 10.4.1 体内参股架构概览 10.4.2 体内参股架构背景 10.4.3 体内参股架构点评第11章 复制型子公司11.1 项目跟投机制 11.2 案例21 万科地产 11.2.1 事业合伙人持股计划 11.2.2 项目跟投制度 11.3 案例22 碧桂园 11.3.1 碧桂园激励机制 11.3.2 万科和碧桂园跟投机制对比 11.4 跟投制度点评第12章 拆分型子公司12.1 案例23 海底捞 12.1.1 海底捞帝国初建 12.1

9、.2 拆分调料业务 关注公众号“管理技术话平台”更多干货在等您12.1.3 拆分供应链管理 12.1.4 拆分人力资源 12.1.5 拆分信息技术 12.1.6 火锅餐饮上市 12.1.7 海底捞帝国全貌 12.2 拆分型子公司点评 第四部分 架构重组 第13章 拟上市型企业13.1 境内IPO 13.2 境外上市 13.2.1 案例24 红筹架构之周黑鸭 13.2.2 案例25 红筹架构之正荣地产 13.2.3 案例26 VIE架构之美图公司第14章 家族传承型企业 14.1 夫妻股权 14.1.1 离婚之痛：案例27 昆仑万维 14.1.2 债务之痛：案例28 小马奔腾 14.2 兄弟股权

10、 14.2.1 兄弟反目 14.2.2 分家方案 14.3 子女股权 14.3.1 案例29 富贵鸟传承之痛 14.3.2 富贵鸟案例启发第15章 被并购型企业15.1 案例30 慈铭体检 15.1.1 第一阶段架构 15.1.2 第二阶段架构 15.1.3 第三阶段架构 15.1.4 第四阶段架构 15.2 被并购架构点评 15.2.1 税收筹划 关注公众号“管理技术话平台”更多干货在等您 15.2.2 并购基金 关注公众号“管理技术话平台”更多干货在等您第一部分 顶层架构 印度作家普列姆昌德有句名言：“财富带来痴迷，权力带来疯狂。”股权是股东基于股东资格而享有的从公司中获得利益并参与公司经

11、营管理的权利，叠加了股东对“财富”和“权力”的双重诉求。因此，糅杂着“钱”与“权”的股权注定是最能展现人性痴狂且极具故事性元素的领域。表P1-1根据对钱、权诉求强弱的不 同，将股东分为如下4类。表P1-1 4类股东诉求表 A型股东。这是很多企业家的梦想，他们羡慕像比尔盖茨那样自己创建公司，并 且能够始终控制公司的企业家。比尔盖茨不仅是世界上最富有的人之一，也是令人畏惧的CEO。但在现实中，既收获财富又不分股的企业家并不多。实际上，创业过程 中的许多决定都要求创业者在财富与公司控制权之间做出取舍。对财富的渴望和对公司控制权的追求在大多数的场景中，是鱼与熊掌不能兼得的。出现这种矛盾的主要原因是创业

12、者必须吸引外部资源（人力、信息、资金）才能让公司创造价值，而这要求创业者用财富和控制权作为交换条件。B型股东。如果说面对“钱”和“权”，企业家无法做到鱼和熊掌兼得，那么很 多创始人股东在抉择时，会选择对控制权的倾斜。比如，京东CEO刘强东在中央电视台对话栏目中就说道：“如果不能控制这家公司，我宁愿把它卖掉！”1 C型股东。如果说，创始人股东在钱权抉择中，往往把控制权排在第一位，那么 公司员工和财务投资人（VC/PE）则会做出相反的选择对钱的强诉求+对权的弱 诉求。也正是B型股东和C型股东的相反选择，使得不同类型的股东具有了互补性，奠定了合作的基础。D型股东。钱的弱诉求和权的弱诉求，这在现实世界

13、中几乎是不存在的，我们可 以忽略不计。关注公众号“管理技术话平台”更多干货在等您 本部分主要针对B型股东和C型股东展开介绍。在第1章中，我们将解析不同持股 比例在法律上的规定，以及这些比例会给股东带来哪些影响。在第2章中，我们将站在B型股东的角度，讨论在与C型股东合作时，如何分股不分权。在第3章中，我们将 讨论，如果两个股东是创业伙伴，恰恰又都属于B型股东，该如何对股权进行分配。1 援引自刘强东：如果不能控制这家企业，我宁愿把它卖掉，来源于http:/ 第1章 解码24个核心持股比 要控制公司，拥有更高的持股比例肯定是最简单粗暴且最有效的办法。到底股东拥有的持股比例达到多少可以牢牢地控制公司呢

14、？这首先需要我们了解不同持股比例所代表的含义。为了便于按图索骥，我们将公司分成4类：有限公司、非公众股份公司、新三板公司1和上市公司。1 属于非上市公众公司。关注公众号“管理技术话平台”更多干货在等您1.1 有限公司 有限公司兼具“人合”和“资合”两种属性。有限公司人合属性体现在：股东是基于股东间的信任而集合在一起，股东间的关系较为紧密；股东人数有上限，不超过50人；中华人民共和国公司法（以下简称公司法）赋予股东通过公司 章程设计治理规则的空间很大；股东对外转让股权有一定的限制。一言蔽之，有限公司的股东结构更具有闭合性的特点。表1-1列示了有限公司股东常见持股比例1所代表的含义。以下我们将通过

15、案例对这些持股比例进行解析。表1-1 有限公司股东持股比例含义 1.1.1 股东捣蛋线（34%）这个案例改编自2005年我做律师时代理过的一个诉讼案件。【例1-1】有三个好兄弟，我们姑且称其为熊三、牛四和马五。他们曾在2002年一起注册了一家公司，注册资本100万元。在成立之初分配股权时，三人计划是三分天下，每 人持股1/3。但工商注册持股比例需要以百分数表示，1/3不方便登记，于是熊三提出自己出资34万元，占股比例为34%；牛四和马五各出资33万元，占股比例各为33%。当时牛四和马五并未多想，因为33%和34%只相差1%且均未达到51%的绝对控股。公司运营两年后，熊三与牛四、马五的经营理念不

16、合，发生诸多冲突，牛四和马五便合议谋划，换掉熊三的董事长和法定代表人。但二人发现，如果更换董事长 关注公众号“管理技术话平台”更多干货在等您必须先修改公司章程，而按公司法的规定，修改公司章程必须经代表2/3以上表决权的股东通过，也就是说如果熊三不同意修改公司章程，更换董事长的决议将永远无法通过。所以，我们称34%的持股比例为股东捣蛋线。如果你作为股东无法达到51%的持 股比例，至少应该争取34%的持股比例，因为这个持股比例使股东至少拥有7项捣蛋 的权利：修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。法规链接 公司法第四十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。1.1.2 绝对控股线（51%）51%的持股比例被称为绝对控股。很多人会受到“绝对”二字的误导，以为股东 持股51%就可以拥有绝对话语权，在公司里呼风唤雨。但事实上，“绝对控股”仅仅 是相对于“相对控股”的一个概念。根据公司法的规定，持股比例虽然不足50%，但所享有的表决权足以对股东