数据资产入表指引.pdf

1、数据资产数据资产入表入表指引指引1 1 目 录 引言.1 一、当前数据资产入表实践概况.1 二、数据资产入表的主要步骤.2 三、数据资产入表之数据权属.3 四、数据资产入表之数据合规.4 五、数据资产入表的步骤指引.5（一）开展数据资源盘点.5（二）开展数据合规支撑数据资源持有权.7（三）开展会计核算.8 六、数据估值及资产评估.10 七、数据合规审计.11 1 郑晓钧，律师、专利代理师、上市公司董事会秘书，国家发改委一带一路建设促进中心、亚投行以及多家上市公司法律顾问，阿里巴巴公司受聘法律讲师。数据资产数据资产入表入表指引指引 引言引言 2024 年 1 月 1 日起，财政部企业数据资源相关

2、会计处理暂行规定（以下称暂行规定）正式施行，企业可以对其数据资源进行会计核算，也就是俗称的“数据资产入表”。暂行规定确定了三类数据资源可以入表：按照会计准则相关规定确认为无形资产的数据资源；按照企业会计准则确认为存货的数据资源；企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源。数据资产入表引入了新的资产类型，可以量化数据的经济价值，提升企业资产总额，优化企业财务报表，增强企业融资能力，还可以进一步促进数据流通与交易，实现数据资产证券化。但数据资产入表在具体操作中还存很多缺陷和不足，本文结合我们对数据资产入表的思考，以及相关数据资

3、产入表项目服务经验，对重点问题和关键要义进行梳理和分析，供参考。一、一、当前当前数据资产入表数据资产入表实践实践概况概况 数据资产入表能够激活企业沉淀数据资源，最直接的作用就是能够提升企业市场价值。据上海数据交易所预测，数据资产入表可能再创造百万亿元新增资产规模。根据相关资料统计，有 25 家企业率先开展了数据资产入表，结合公开信息来看，目前数据入表的资产规模整体而言有限，但也呈现出在资本市场中数据资产入表的潜力。根据 2024 年 Q1 财报数据统计，A 股有 23 家上市公司开展了数据资产入表实践，累计金额 14.77 亿元，入表类型包括无形资产（13 家）、存货（6 家）和开发支出（6

4、家），其中有两家股份同时列记无形资产和存货两项。数据资数据资产入表规模最大的两家，分别为产入表规模最大的两家，分别为 7.16297.1629 亿元和亿元和 5.84275.8427 亿元，入表类型均为存亿元，入表类型均为存货。货。从相关研究分析来看，本轮上市公司的数据资产入表具有地域集中性（如北京、浙江、四川等）、行业分散性（钢铁、汽车、基建、能源等）、市值不高等特点，高市值企业、数据型企业反而没有数据资产入表实践。倾向于认为，数据资产入表并不具有企业类型限制，并非只有科技型企业、互联网企业等才能进行数据资产入表。二、二、数据资产入表的主要步骤数据资产入表的主要步骤 上海数据交易所编制了数据

5、资产入表及估值实践与操作指南，其中对数据资产入表给出了详尽的操作指南，指出“企业对数据资产认知有限、对数据资产形成路径理解不足、数据资产会计处理存在困难、企业数据资产披露规范和机制不明确、专业服务机构对数据资产认识和理解不足等是目前推进企业数据资产入表和估值的最大挑战”。根据指南，操作步骤参照以下步骤进行：1 成本归集 2 收入与成本匹配 3 案成本进行初始计量 4 后续计量 5 财务报表列示 6 其他自愿披露的信息 企业通过数据资产入表并实现数据要素价值而言，其核心环节可以概况为以下三步：第一步第一步：合规合规 数据资源盘点 主要是解决数据权属的潜在风险，确保数据持有不受挑战 网络安全及数据

6、合规义务 第二步第二步：数据入表：数据入表 数据资产认定 按照暂行规定及相关企业会计准则进行会计核算 会计核算 第三步第三步：数据增值：数据增值 存货出售 利用入表的数据资产开展融资、并购、证券化等活动 无形资产服务 融资信贷 数据资产证券化 三、三、数据资产入表数据资产入表之之数据权属数据权属 数据能够作为资产，并且能够进行会计核算，是否意味着数据归属作为核心关键问题，它直接决定了哪些数据可以入表。2022 年，中共中央、国务院联合印发了关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见（即“数据二十条”），其中明确“探索数据产权结构性分置制度”，“建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经

7、营权等建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制分置的产权运行机制”，从而创设性地给出了数据三权分置的确权方式。，从而创设性地给出了数据三权分置的确权方式。被认被认为是绕开了传统民法体系的为是绕开了传统民法体系的“所有权所有权”概念，而在事实层面解决数据的确权问概念，而在事实层面解决数据的确权问题。题。根据民法典第二百四十条规定，所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。民法典中所有权的客体对象是不动产或者动产，但是基于现行法律规定，数据并不能被纳入不动产或者动产范围。民法典第一百二十七条规定，法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照

8、其规定。综合来看，民法典承认了数据的法律地位，但没有解决数据权属的所有权问题。而而“数据二十条数据二十条”所提出的三权分置，可以理解为是对所提出的三权分置，可以理解为是对“使用使用”“”“收益收益”两项权利在经济学层面的分配，避开了两项权利在经济学层面的分配，避开了“占有占有”“”“处分处分”两项具有强烈对世色两项具有强烈对世色彩的权利，同时又引入彩的权利，同时又引入“持有持有”的概念以搭建使用、经营等的前提性权利基础。的概念以搭建使用、经营等的前提性权利基础。简单而言，持有权可以视为弱化的简单而言，持有权可以视为弱化的“占有占有”，加工使用权等同于所有权里的，加工使用权等同于所有权里的“使用

9、使用”，经营权则可以视为，经营权则可以视为“收益收益”。因此“数据二十条”需要进一步转化为法律后，才具有民法框架下的权属意义。“数据二十条”关于三权分置的设计有其内在逻辑，持有权、加工使用权和经营权的主语各有不同，分别是数据资源、数据、数据产品。数据资源是一个广泛性的概念，它包括所有能够被收集和使用的数据，是原始数据的总和。数据则是已经被收集和记录的事实信息，可以是数字、文字、图像、声音等形式，属于原始的、未经加工的信息。数据产品则是对数据进行分析、处理，形成有用的信息或者可供交换的产品。数据资源、数据和数据产品可以同理与水数据资源、数据和数据产品可以同理与水资源、饮用水和瓶装水，分别代表了不

10、同的市场形态。资源、饮用水和瓶装水，分别代表了不同的市场形态。从数据资产入表的角度看，企业首先需要在持有权层面确定其掌握的数据资源，数据资源本身不足以构成可入表的数据资产，只有经过处理成为数据以后才成为数据，从而具备入表的条件。根据暂行规定，形成为数据的数据资源可以作为无形资产入表，形成为数据产品的数据资源可以作为存货入表。四、四、数据资产入表数据资产入表之之数据合规数据合规 财政部会计司有关负责人就印发企业数据资源相关会计处理暂行规定答记者问中指出，“暂行规定在充分论证基础上，明确企业数据资源适用于现行企业会计准则，不改变现行准则的会计确认计量要求”。然而，民法典、“数据二十条”、暂行规定都

11、没有解决法律层面特别是民法体系中的数据权利归属问题。当前当前企业利用数据释放价值，首要的企业利用数据释放价值，首要的前提是确定前提是确定“数据二十条数据二十条”框架下的框架下的“持有权持有权”问题。只有确定了合法的持有，问题。只有确定了合法的持有，才能进一步加工使用和产品经营，以及进行数据资产入表。才能进一步加工使用和产品经营，以及进行数据资产入表。企业会计准则基本准则第二十条第三款规定，“由企业拥有或者控制，是指企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业所控制”。由于尚无法对数据进行所有权层面的“确权”，因此重点应该放在数据资源能被企业所控制。数据能被企业所控

12、制，意味着企业能够实际掌握数据资源，同时不会被任何第三方主张权利或干涉数据持有，这主要受到个人信息权益保护、市场竞争利益、行政机关执法行动等的影响。企业确定实际掌握的步骤相对清晰，企业通过数据资源盘点即可基本实现。而上述不被任何第三方主张权利或干涉数据持有，则涉及大数据合规法律问题。数据合规的主要作用是判断企业处理数据的合法性，以及识别数据处理过程中的潜在风险及应对措施。正如数据无法进行所有权意义的确权的道理一样，数据合规也不能阻止第三方主张数据权利或者干涉数据持有，但是数据合规可以有效对抗风险，在第三方主张数据权利或者干涉数据持有时，能够有效回应，消除潜在风险及占有的不确定性，从而实现对持有

13、权的确立和固化。据此，数据持有权才具备了实践和规范意义，能够支撑后续的数据加工使用权、数据产品经营权以及数据资产入表等活动。【小结小结】由于由于法律上没有对数据进行确权，数据处理者对其数据不享有所有权意义法律上没有对数据进行确权，数据处理者对其数据不享有所有权意义的权利，无法建立绝对权基础来对抗不确定第三人，所以必须通过数据合规来的权利，无法建立绝对权基础来对抗不确定第三人，所以必须通过数据合规来确认潜在的风险，以防止或缓释确认潜在的风险，以防止或缓释潜在潜在权利权利挑战，挑战，稳固数据持有权的基础。可以稳固数据持有权的基础。可以说，数据合规是数据资产化、数据入表的关键起点，确保数据合法性不受

14、挑战，说，数据合规是数据资产化、数据入表的关键起点，确保数据合法性不受挑战，解决数据潜在风险。通过数据合规能够实现资产固定、保值增值，进而进一步解决数据潜在风险。通过数据合规能够实现资产固定、保值增值，进而进一步完成数据资产证券化。完成数据资产证券化。五、五、数据资产入表的步骤数据资产入表的步骤指引指引（一）（一）开展数据资源盘点开展数据资源盘点 需要注意的是，并非所有数据资源都可以入表，企业宜先进行数据资源盘点，摸清数据结构、数量、类型等情况，同时确定出可以入表的数据资源和不可以入表的数据资源。暂行规定确定了三类数据资源可以入表，按照企业会计准则相关规定可以确认为无形资产的数据资源，按照企业

15、会计准则可以确认为存货的数据资源，企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源。根据企业会计准则第 1 号存货（2006）的规定，存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产生品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货还需满足两个条件才能予以确认：与该存货有关的经济利益很可能流入企业；该存货的成本能够可靠地计量。根据企业会计准则第 6 号无形资产（2006）的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产还需满足两个条件才能予以确认：与该无形资产有关的经济

16、利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量。简单对比不难发现，数据资源作为存货入表，意味着其最终目的是为了出售，如数据交易等；而数据资源作为无形资产入表，意味着其最终目的是为了持续通过数据提供服务。从企业角度来看，数据资产入表的目的都是为了提升企业的市场价值，作为存货入表可能更关注的是短期价值，而作为无形资产入表则可能更为关注长期价值。相对而言，作为存货入表的合规要求更高，因为需要在数据交易中保证安全性及取得交易相对方的信任，同时数据交易过程中数据持有权发生了转移，如果合规链条不完整，有可能陷入非法提供个人信息甚至是侵害公民个人信息罪的刑事责任等风险。而作为无形资产入表的合规要求相对宽松，因为企业仍然掌握数据资源的持有权，能够有效控制数据。但是，实践存在差异，例如前述案例中亿元数据资产入表均列为“存货”。数据资源作为存货入表还是作为无形资产入表并无绝对的优劣之分，实际上还数据资源作为存货入表还是作为无形资产入表并无绝对的优劣之分，实际上还是应该根据企业是否需要转移数据持有权来确定。如果数据持有权需要转移，是应该根据企业是否需要转移数据持有权来确定。如果数据持有权需要转移，则应以