从投资机构视角看企业财税合规.pdf

1、从投资机构视角看企业财务合规财税合规与税务筹划系列课程讲师简介u 武汉理工大学 经济学 学士；u 注册会计师、税务师；u 10年以上股权投资工作经验；u 现任某知名股权投资机构投资总监；u 兼任深圳市科学成果转化促进会投资专家、财务专家；u 曾参与路德环境（688156.SH）、粤万年青（301111.SZ）、航天恒丰（839664）等10多个项目的股权投资以及负责所投资项目的投后管理；u 曾负责广州航润、点睛创视、思锐光学（873911）、精点科技、卓原新材料、长先新材(831323）、搜床科技、兴威新材料等20多个拟投项目的财务尽职调查工作；u 曾负责集团所投资的200多个项目的年度、半年

2、度、季度财务数据分析工作；u 熟悉企业IPO财务规范性要求，擅长企业财务分析、企业财税合规及税务筹划张磊1投资机构如何做财务尽调2企业IPO财务规范核心要点CONTENTS目录股权投资基本流程搜寻投资机会初步调研立项初步谈判尽职调查投决会签订投资协议投后管理退出项目调研报告保密协议行研分析、储备项目立项获得通过投资意向书Term SheetInhouse+中介CDD/FDD/LDD等尽调报告、风控建议退出报告Porfolio Management董事会、股东会定期报告Share PurchaseAgreement增资/转股协议投票登记表及会议纪要尽职调查组成部分宏观经济环境竞争格局公司定位机遇

3、与挑战优势和不足发展战略产品和品牌定价政策销售和分销渠道促销和广告生产制造过程原材料和供应商研发投入财务预算收入成本结构资本支出流动资金需求资本结构审计报告及意见会计政策会计估计历史趋势分析或有项目一次性项目税务历史沿革股权结构牌照、许可章程、股东协议三会治理知识产权法律纠纷关联交易监管部门政策法规企业社会义务审批程序政策演变趋势地缘政治组织结构人事制度管理团队经验/履历工资薪酬激励机制员工情况职工福利监管部门相关法规、政策合规性审核程序隐性成本行业业务财务会计法律监管人事环境财务尽调与审计u 核心目标是合规；u 在既定的准则框架之下执行；u 对签署的审计意见的保证程度高；u 判断思考主要体现

4、在重要性水平的设定，以及部分会计估计工作u 判断“是否可以投资，以多少价格投资”是核心目标；u 没有一定之归，而是个案单独分析；u 不需要签字，保证程度不同；u 大量的判断思考，重在调查而不是取证财务尽调审计不同之处相同之处怀疑程度不同；真实性测试的重要性；细节测试的工作量；审计看过去，尽调要想着未来；报表调整的容忍度基本功专业性；行业经验；谨慎性原则；入口与出口都是财务报表与数据财务尽职调查工作流程项目竟标Kick OffMeeting人员配置、分工、时间安排资料清单分析业务模式及潜在风险材料收集、数据清洗报告撰写报告复核项目汇报后续跟进管理层访谈分析及调研现场工作（委托第三方）财务尽职调查

5、基础了解企业的业务模式行业理解商业模式盈利模式u 市场增长、竞争格局、准入壁垒等基本了解；u 项目组内部经验分享，实战经验中常见的风险点。u 标的公司所选择的商业模式及其主要特征，跨行业对比；u 在此商业模式下的业务与财务关键指标。u 利润的来源：收入成本结构、主要特征及风险；u 产品盈利、规模盈利、渠道盈利、品牌盈利等财务尽职调查关键挤掉财务数据水分，分析企业盈利质量（一）u 数据分析：趋势分析、比较分析、波动分析、分部分析；u 对标分析：行业平均水平、行业龙头水平、主要竟对信息；u 成本费用结构分析，盈利模型是否健康可持续。毛利率及净利率成长性收入确认u 销售增长率的趋势和波动分析，核心驱

6、动力的判断，行业前景，可持续性；u 利润增长率：与销售增长率的比较，分析规模化扩张带来的利润率变化；u 估值模型：DCF中增长率关键假设验证，数据支持等。u 各种业务模式下，收入确认原则应用是否准确；u 内外账问题，财务数据质量衡量；u 合并报表范围、收入确认时点、关联交易等。财务尽职调查关键挤掉财务数据水分，分析企业盈利质量（二）下游中游上游u 从行业研究中了解产业链的利润分布；u 通过账期判断其在产业链的地位主要客户u 2B业务模式一定要注重对核心客户的依赖程度、年度间的对比、客户增长以及市场天花板主要供应商u 议价能力反应其在产业链中的地位，上游价格波动对其影响程度（获利高位）品牌、服务

7、（获利高位）技术、专利、原材料等（获利低位）组装、制造财务尽职调查其他关注点营运、偿债能力收款和付款账期；存货周转率。营运能力应收账款坏账率、无形资产、商誉、固定资产专用程度及抵质押情况。资产质量资产：流动性、合理性、平衡稳定性；负债结构：资产负债率的变化、债务融资的途径及利率水平。资产负债结构财务尽职调查其他关注点资本开支过往支出与业务增长之间的关系未来业务发展规划的合理性将未来支出量化落实到财务预测模型中CAPEXOPEX即Capital Expenditure，资本性支出，一般是指资金或固定资产、无形资产等投入，资产在试用过程中会持续多个会计期间，需要在使用过程中将其资本化，并分期将成本

8、转为费用。即Operating Expense，指的是企业的管理支出、办公支出、员工工资支出和广告支出等日常开支。财务尽职调查其他关注点税收内外账对税收的潜在影响个人所得税其他小税种增值税u 个人股东在转股时需要企业代扣代缴，同时需要确定实际承担纳税义务的主体；u 员工工资避税情况；u 股权/期权激励在行权时涉及的个税问题。u 房地产的土地增值税需要预缴等。u 是否涉及环保税。u 收入确认方法的不同导致增值税的缴纳受到影响。u 为避税，存在内外账，后期存在补缴税款以及面临罚款等风险。1投资机构如何做财务尽调2企业IPO财务规范核心要点CONTENTS目录IPO财务规范概述2006.52018.

9、62019.32021.32020.6证 监 会 发 布“关 于 发 布 首 发 业 务若 干 问 题 解 答 的 通 知”（“I P O审 核 5 0 条”）。修 改 后 的“I P O审 核 5 0 条”文 件 也 将 适 用 于 主 板、中 小 板 和 创 业 板。（去 除 了 5 1 条中 非 财 务 知 识 问 答 中 的 第 1 8 条“整 改 变 更 过 程 中 股 东 的 纳 税 义 务”等 1 0 处 调 整)颁 布 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市管 理 办 法 ，“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的”、“发行人会计基础工作规范”、“发行人编制财务报表应以实际

10、发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”（真实性、谨慎性、可比性、一贯性）证监会发布关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知，即业内俗称“首发问题解答54条”，和“50条”比，增加了5条，删除1条，并做了相关修改。此项调整也是在注册制推出的背景下相应的调整证监会向各家券商投行发布“IPO审核51条”，包括26条首发审核财务与会计知识问答、25条首发审核非财务知识问答，进一步量化和细化了IPO审核标准，“IPO审核51条”只是窗口指导上海证券交易所发布了上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答，共1

11、6条，发布了上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二），共16条，上述两项问答被业内称为科创板审核问答32条首发问题解答54条1、持续经营时限计算10、实际控制人的认定19、环保问题的披露及核查要求28、应收款项减值测试37、经营业绩下滑46、经销商模式2、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求11、重大违法行为的认定20、发行人与关联方共同投资29、固定资产等非流动资产减值38、客户集中47、劳务外包3、锁定期安排12、境外控制架构21、社保、公积金缴纳30、税收优惠39、投资收益占比48、审阅报告4、申报前后引入新股东的相关要求13、诉讼或仲裁22、公众公司、H股公司或境

12、外分拆，退市公司申请IPO的核查要求31、无形资产认定与客户关系40、持续经营能力49、过会后业绩下滑5、对赌协议14、资产完整性23、军工的涉密业务企业信息披露豁免32、委托加工业务41、财务内控50、过会后招股说明书修订更新6、“三类股东”的核查及披露要求15、同业竞争24、员工持股计划33、影视行业收入及成本42、现金交易51、分红及转增股本7、出资瑕疵16、关联交易25、股权激励计划34、投资性房地产公允价值计量43、第三方回款52、整体变更时存在未弥补亏损8、发行人资产来自于上市公司17、董监高、核心技术人员变化26、股份支付35、同一控制下的企业合并44、审计调整与差错更正53、信

13、息系统核查9、股权质押、冻结或发生诉讼18、土地使用权27、工程施工（合同资产）余额36、业务重组与主营业务重大变化45、引用第三方数据54、资金流水核查全面注册制下的监管规则适用指引发行类第X号IPO财务与内控规范目标13245u 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；u 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制制度完善且有效。财务运行规范会计核算规范u 经营模式、产品或服务的品种结构未产生重大不利的变化；u 行业地位或所处行业的经营环境未发生重大不利变化；u 未对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依

14、赖；u 净利润不是主要来自合并报表范围以外的投资收益；u 商标、专利、专有技术及特许经营权等未发生重大不利变化；u 没有其他可能对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。持续经营能力u 会计政策符合实际情况，或与同行业一致；u 收入确认与合同匹配，符合会计准则要求；u 成本与费用计量恰当，符合相关要求；u 资产减值的准备计提谨慎；u 股份支付的确认准确；u 会计差错较少，申报报表与当年纳税申报差异较小。信息披露恰当u 资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。独立性u 符合会计准侧规定；u 符合重要性原则；u 真实准确完整；u 有助于投资者决策原则。IPO常见的重点财务问题及规范会计

15、政策收入确认存货与成本毛利率研发费用员工薪酬关联交易期间费用税务问题业财勾稽关系内部控制IPO发审委问询案例路德环境IPO发审委问询案例路德环境（续）2019年11月24日第一次问询函2020年4月15日第一次问询函回复 2020年4月23日第二次问询函2020年5月19日第二次问询函回复IPO发审委问询案例粤万年青IPO发审委问询案例粤万年青（续）2020年8月9日第一次问询函2021年1月5日第一次问询函回复 2021年1月19日第二次问询函2021年3月16日第二次问询函回复 2021年3月22日第三次问询函2021年4月30日第三次问询函回复 2021年5月11日第四次问询函2021年5月21日第四次问询函回复IPO发审委问询案例航天恒丰IPO发审委问询案例航天恒丰（续）2021年7月23日第一次问询函2021年12月20日第一次问询函回复 2022年1月4日第二次问询函2022年3月24日第二次问询函回复感谢聆听！