投行融资并购案例分析.ppt

1、Company Logo 案例背景案例背景 新加坡汇亚集团是一家股份制企业，其产品主要以食品为新加坡汇亚集团是一家股份制企业，其产品主要以食品为主。于主。于2001年年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。南京酿造集团是一家国营企业，下辖南京企业酿化总厂。南京酿造集团是一家国营企业，下辖南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂及其附属几个小型企业，机轮酿造集团有限公司酿化总厂及其附属几个小型企业，其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。企业其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。企业并购后，南京酿造集团不在生产调味品系列产品，转变成并购后，

2、南京酿造集团不在生产调味品系列产品，转变成为主要从事三产的服务型企业，与南京机轮调味品有限公为主要从事三产的服务型企业，与南京机轮调味品有限公司不在形成竞争关系。经过接近一年的整合，企业从司不在形成竞争关系。经过接近一年的整合，企业从2001年亏损年亏损600多万到多万到2002年开始赢利，从而实现了成功年开始赢利，从而实现了成功转型，这是一次较为成功的收购，更是一次相当成功的企转型，这是一次较为成功的收购，更是一次相当成功的企业整合。业整合。这是一次横向并购。现金购买。这是一次横向并购。现金购买。新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂厂 Compa

3、ny Logo 并购动因分析并购动因分析 1、是并购，还是自创、是并购，还是自创 由于销售从广东市场逐步拓展到全国市场，产品供不应求，由于销售从广东市场逐步拓展到全国市场，产品供不应求，如果在目前的生产地对原厂房进行扩建、增加生产线来扩如果在目前的生产地对原厂房进行扩建、增加生产线来扩大生产规模，势必加大运输成本，降低产品市场竞争力；大生产规模，势必加大运输成本，降低产品市场竞争力；而且在销售领域拓展时，会遇到地方品牌的阻扰，受到地而且在销售领域拓展时，会遇到地方品牌的阻扰，受到地方政府的政策限制。方政府的政策限制。组建新厂投资大、时间长、风险大。如拟建生产规模约两组建新厂投资大、时间长、风险

4、大。如拟建生产规模约两亿元的制造酱油企业，约需两到三亿元人民币，至少需要亿元的制造酱油企业，约需两到三亿元人民币，至少需要花三到四年的时间，同时还要承担市场变化（因为市场机花三到四年的时间，同时还要承担市场变化（因为市场机会稍纵即释）所带来的经营风险，财务原因带来的财务风会稍纵即释）所带来的经营风险，财务原因带来的财务风险。用并购手段收购新企业，可迅速进入角色，立即发挥险。用并购手段收购新企业，可迅速进入角色，立即发挥功能，立竿见影。功能，立竿见影。Company Logo 2、提高市场占有率、提高市场占有率 收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，

5、进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业），并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业），可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。并购现有企业可以获得并购企业所占据的

6、市场并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度的相关关系。的相关关系。Company Logo 3、实现协同效应、实现协同效应 并购后两家企业合成为一个有机的整体，企业并购后两家企业合成为一个有机的整体，企业的总体效益要大于两家独立企业效益的算术和，的总体效益要大于两家独立企业效益的算术和，此即所谓的“此即所谓的“1+12”原理。并购同类型酱油生原理。并购同类型酱油生产企业，可以充分、有效、合理挖掘现有资源，产企业，可以充分、有效、合理挖掘现有资源，使现有资源得到充分利用，发挥生产、财务、使现有资源得到充分利用，发挥

7、生产、财务、管理、营销协同效应，节省管理费用、营销费管理、营销协同效应，节省管理费用、营销费用。集团近几年来在调味品行业（特别是酱油用。集团近几年来在调味品行业（特别是酱油行业）积累了丰富的经验、技术、配方、管理行业）积累了丰富的经验、技术、配方、管理方法、甚至专利等无形资产，这些东西不易被方法、甚至专利等无形资产，这些东西不易被对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移，能对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移，能够产生持续的竞争优势，产生巨大的资源效益。够产生持续的竞争优势，产生巨大的资源效益。Company Logo 4、规模经营、规模经营 集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产，集团通

8、过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产，从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对收益有着显着的正面影响。收益有着显着的正面影响。5、降低成本。、降低成本。并购同类型企业，可减少单位产品的固定成本，节省管并购同类型企业，可减少单位产品的固定成本，节省管理费用、广告促销费用等。按照新古典经济学的角度看，理费用、广告促销费用等。按照新古典经济学的角度看，在给定生产函数、投入和产出的竞争市场价格的情况下，在给定生产函数、投入和产出的竞争市场价格的情况下，企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投入和企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投

9、入和产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性，产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性，固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低单位生要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低单位生产成本。产成本。Company Logo 6、获取酱油行业先进生产工艺技术、人才、销、获取酱油行业先进生产工艺技术、人才、销售渠道网络。售渠道网络。并购可以顺代获得目标企业某项或某些特殊的技术，掌并购可以顺代获得目标企业某项或某些特殊的技术，掌握某种稳定的技术来源，提高自身的技术水准，增强技握某种稳定的技术

10、来源，提高自身的技术水准，增强技术开发和服务能力。同时，可以利用目标企业所具有的术开发和服务能力。同时，可以利用目标企业所具有的独特销售渠道、降低重新开发市场的费用和风险，节约独特销售渠道、降低重新开发市场的费用和风险，节约了宝贵的时间。了宝贵的时间。7、打破区域壁垒、打破区域壁垒 面对地方保护主义盛行，市场壁垒森严的中国市场，集面对地方保护主义盛行，市场壁垒森严的中国市场，集团销售战略要扩展到全国，只有通过跨地域的并购，绕团销售战略要扩展到全国，只有通过跨地域的并购，绕过地方保护主义。过地方保护主义。Company Logo 并购过程并购过程 自我评估自我评估 成立并购团队成立并购团队 目标

11、搜寻目标搜寻 尽职调查尽职调查 设计并购方案设计并购方案 并购谈判并购谈判 签订并购合同签订并购合同 Company Logo 自我评估自我评估 1、行业及公司类型、行业及公司类型 2、销售额及利润率、销售额及利润率 3、财务能力、财务能力 4、地域特点、地域特点 5、管理优势及研发能力、管理优势及研发能力 6、营销及运营战略、营销及运营战略 Company Logo 目标搜寻目标搜寻 集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推荐、中介机构）。最后，集团通过政府的牵线搭荐、中介机构）。最后，集团通过政府的牵线搭桥（这是集团惯用的手法，即与政府关系密切，

12、桥（这是集团惯用的手法，即与政府关系密切，通过政府推荐收购目标企业，而且这种具有政府通过政府推荐收购目标企业，而且这种具有政府关系的收购会得到政府很多支持，不仅表现在收关系的收购会得到政府很多支持，不仅表现在收购过程中，更表现在收购后的持续经营中），将购过程中，更表现在收购后的持续经营中），将目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。Company Logo 尽职调查尽职调查 项目并购小组列出了详细的项目并购小组列出了详细的调查清单调查清单，主要内容包括，主要内容包括调味品行业分析，企业成立及历史沿革，财务、会计资料，调味品行业分析，企业成立及历史

13、沿革，财务、会计资料，组织结构、人力资源和劳资关系，企业营销情况，产品线，组织结构、人力资源和劳资关系，企业营销情况，产品线，生产加工制造和作业分配，研发等情况。生产加工制造和作业分配，研发等情况。然后根据然后根据调查清单调查清单，对项目小组人员进行分工，逐一，对项目小组人员进行分工，逐一调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、公调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、公司治理结构、公司管理制度、或有负债等。司治理结构、公司管理制度、或有负债等。Company Logo 财务状况说明（被收购方）：公司从财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏年开始出现亏损损(约约1

14、20万元万元),该年无利润分配。该年无利润分配。2000年经营状况急转直年经营状况急转直下，销售额全年只有下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经万，加上高启的销售成本和经营费用，公司亏损达营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的万元，集团公司背上了沉重的包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，但无济于事。截止但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑，年上半年，公司销售额继续下滑，只有只有600万元，亏损万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到万元（高于去年同期水平）。到目前为止，累计亏损达

15、目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为万元。公司资产负债率为50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850万元，流动负债万元，流动负债3100万元，流动比率万元，流动比率0.922（正常公司（正常公司为为2）,公司短期偿债压力较大公司短期偿债压力较大,公司速动比率为公司速动比率为73%，远，远远低于远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。公司应收帐款周转天数为公司应收帐款周转天

16、数为243天天,存货周转天数为存货周转天数为:227天天,资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积压严重。压严重。.Company Logo 设计并购方案设计并购方案 1、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率）、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率）2、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一般费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长率般费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长率 3、估计收购对近期盈利和增长的影响、估计收购对近期盈利和增长的影响 4、对资产负债表和现金流量的影响、对资产负债表和现金流量的影响 5、充分征求了投资银行及税务专家意见、充分征求了投资银行及税务专家意见 Company LOGO 反收购之白衣骑士策略反收购之白衣骑士策略 渣打银行抵制英国莱斯银行渣打银行抵制英国莱斯银行 Company Logo 目目 录录 总结总结 反收购手段分析反收购手段分析 事态发展事态发展 事件回顾事件回顾 Company Logo 事件回顾事件回顾 1986年，英国莱斯银行年，英国莱