关永洪：股权架构设计与股权激励.pdf

1、股权架构股权架构设计、设计、估值、股权激励估值、股权激励 关永洪关永洪 美国美国特许金融分析师特许金融分析师 CFACFA 美国注册会计师美国注册会计师 AICPAAICPA 美国俄亥俄州立大学美国俄亥俄州立大学 MBAMBA 中国重庆大学中国重庆大学 数学本科数学本科 01 股权顶层设计 个人独资企业个人独资企业 有限责任公司 股份有限公司 用什么“壳”经营？公司公司 个人独资企业 有限责任公司 债务承担 (有限/无限）所得税 融资认受性 无限责任 个人所得税 差 有限责任 好 企业所得税（5%-35%累进）个税 20%25%有限责任公司 股份有限公司 1-50人 可不按出资比例 可不按出资

2、比例 有 可仅设执行董事、监事 可以 现有股东之间转让不需要 发起人最多200人 按出资比例 按出资比例 不需要 没有 是 不可以 股东人数 表决权比例 股东分红比例 股权转让现有股东批准 股权转让现有股东优先购买权 董事会、监事会设立 股东查阅公司财务账簿 对外转让的，需其他股东 过半数同意 张三、李四、王五成立有限公司，各 1/3 持股比例 分别按 34%、33%、33%登记 公司章程约定张三为董事长 如果董事长张三胡作非为？更换董事长 需要修改公司章程 修改公司章程、（增减注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式）需要至少 表决权通过 2/3 绝对控股 控股 捣乱 67%51%34%

3、张三、李四、王五成立有限公司，持股比例分别为 52%、40%、8%会计、出纳分别由 张三、李四委派 公司内部大战 王五咋办？解散公司？如果10%可以向法院申请解散公司 申请解散 重大影响 10%20%34%51%67%有限责任公司关键持股比例 控股 捣乱 绝对控股 02 股权架构设计 张老板想拥有 51%万棵股权 需投入最少？资金 万棵 注册资本 1 000 亿元 万棵 注册资本 1 000 亿元 C 公司 注册资本 510 亿元 B 公司 注册资本 260 亿元 A 公司 注册资本 132 亿元 张老板 注册资本 67 亿元 51%金字塔结构 股权杠杠以小博大 本质是什么？51%51%51%

4、张三、张太夫妻公司 拟引入创业伙伴李四和王五 如何操作？张太退出 李四和王五分别受让张太 20%及10%的股权 张三 李四 王五 H 公司 70%20%10%张三 H 公司 张太 30%70%转让价格？李四、王五的股权转让款给谁？股权转让税款？张太 20%董事会？张三为执行董事，不设董事会 王五与另外股东不和，欲退出 股权处理？股东同意？优先权？新股东、原有股东？张三 王五 H 公司 70%20%10%张三 H 公司 20%70%实行高管股权激励方案 怎么给钱？老板给？高管出？部分给？10%高管 李四 李四 架构有问题？股权分散、离职、股东同意 怎么办？张三设立合伙企业 普通合伙人（GP）对合

5、伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任 张三 H 公司 70%1%99%张三 H 公司 20%70%10%高管(LP)李四 有限合伙企业 张三(GP)李四 高管 20%10%普通合伙人执行合伙事务 有限合伙人不执行合伙事务 高管离职、同意与否不影响合伙企业运作 创始人与高管的追求有什么不同？分股不分权 H 公司 10%有限合伙企业 张三 高管 张三 李四 1%99%70%20%(GP)(LP)合伙企业税务？非纳税主体，没有企业所得税 个人是,人合架构，“先分后税”经营所得税（含股权转让）税率（5%-35%）或者股息税率 20%张三直接作为

6、GP 有什么问题？H 公司 10%有限合伙企业 张三公司（GP)）张三 李四 1%99%70%20%张三、李四直接持股有问题？H 公司分红？个人 20%个税 股权转让？个人 20%个税 高管（LP）利润再投资？通过 H 公司直接投资？不同板块？风险？个人收到分红再投资？只能是税后金额投资 H公司分红给控股公司交税？免税 为什么？已经所得税了 否则层层交税问题 再分红给个人，交税？个税 20%张三 H 公司 张三 H 公司 李四 20%70%李四 控股公司？9090%？78%78%？22%22%控股公司股权转让税？控股公司 25%企业所得税 个人间接持股，股权转让再分红到个人，总税负 40%个人

7、直接持股，股权转让个人总税负 20%张三 H 公司 张三 李四 22%78%控股公司？8080%60%60%？90%H 公司 控股公司 李四 如果个人需要钱花，也需要再投资 怎么办？分红？股权转让？2020%张三、李四原持有各 70%、20%现在直接持股各多少？22%22%8%8%张三 H 公司 张三 李四 20%80%？8080%60%60%？60%H 公司 控股公司 李四 控股公司对分红或股权转让金额再投资的项目，如果意见不同怎么办？2020%22%8%控股公司 张公司 李公司 22%8%100100%100100%张三 H 公司 控股公司 张公司 有限合伙甲 李公司 张三公司（GP）上下

8、游（供应商、经销商）持股如何设计？为什么要成立不同合伙企业？高管(LP)有限合伙乙 经销商(LP)李四 怎么给钱？张三 H 公司 控股公司 张公司 有限合伙甲 李公司 李四 张三公司（GP）高管(LP)经销商(LP)PE 有限合伙乙 10%引入PE,10%股权?对现有股权的影响？摊薄 能不能也用合伙企业？融资额度？估值 对赌协议:IPO 时间、回购利率、估值 完不成？张三 H 公司 控股公司 张公司 有限合伙甲 李公司 李四 张三公司（GP）高管(LP)经销商(LP)PE 有限合伙乙 复制型子公司A 高管 H 公司成熟业务全国性扩张，拟成立复制型子公司，高管跟投？为什么要高管跟投？张三 H 公

9、司 控股公司 张公司 有限合伙甲 李公司 李四 张三公司（GP）高管(LP)经销商(LP)PE 有限合伙乙 复制型子公司A 高管 如何利用税收洼地的优惠政策？H公司发现有块新业务，很有前景 该体内还是体外孵化？销售公司 张三 H 公司 有限合伙甲 李四 张三公司（GP）高管(LP)经销商(LP)PE 有限合伙乙 复制型子公司A 高管 销售公司 创新型公司B先在控股公司孵化 成功后再注入 H公司 控股公司 创新型公司B 张三 H 公司 控股公司 张公司 合伙甲 李公司 李四 张三公司（GP）PE 复制型子公司A 高管 销售公司 创新型公司B 合伙丙 高管 LP 经销商 LP 合伙乙 B公司 其他

10、股东、高管LP 创新型公司B原股东怎么办？成立丙合伙企业 其他股东、高管在丙持股 张三 H 公司 控股公司 张公司 合伙甲 李公司 李四 张三公司（GP）PE 复制型子公司 A 高管 销售公司 创新型公司 B 合伙丙 高管 LP 经销商 LP 合伙乙 B司 LP A公司高管提出在H公司持股 为什么要？什么时候不要？怎么办？张三 H 公司 控股公司 张公司 合伙甲 李公司 李四 张三公司（GP）PE 复制型子公司 A 销售公司 创新型公司 B 合伙丙 高管 LP 经销商 LP 合伙乙 B司 LP A司高管 LP 公众 公司IPO 成功，公众持股 上市前要“股改”03 股权设计案例 点击此处输入文

11、字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 个人独资企业需要缴纳个人所得税，不需要缴纳企业所得税。其中，个人所得税，按照“经营所得”适用 5%至 35%的超额累进税率。与有限公司谁合算？点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元、超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，分别减按 25%、50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。小

12、型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5 000 万元等三个条件的企业。如果是 80 万元，所得税是 4 万元，实际税率 5%如果是 160 万元，所得税是 11 万元，实际税率 6.9%如果是 380 万元，所得税是？点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 高新技术企业可享受 15%的企业所得税优惠税率，而标准企业所得税率为 25%。高新技术企业需满足技术领域、

13、知识产权、科技人员、研发费用、高新技术产品（服务）收入、创新能力等条件。阮氏兄弟 100%良机公司 公牛集团公司 注册资本：8 167 万元 净资产 ：7.35 亿元 架构有问题？注册良机公司 个人股权转让 60%给良机 个税 （73 500 8 167）X 60%X 20%=8 000 万元 100%60%阮氏兄弟 公牛集团公司 注册资本：8 167 万元 净资产 ：7.35 亿元 40%也可以良机公司增资：按 1元每注册资本增资，稀释个人股权 有可能被反避税 初创企业，在公司盈利前，改变股权结构 公牛集团股份有限公司 阮立平 齐源宝合伙 烁金投资公司 伯韦 合伙 高 瓴合伙 孙荣飞 晓舟公

14、司 高管 老板子女 老板姐弟 穗元合伙 良机公司 凝晖合伙 阮学平 1%2%50%50%18%60%18%为什么通过公司持股？为什么部分个人持股？设立烁金投资公司优点、缺点？对等持股问题？2代、战略 不同利益对象的处理？04 股 权 估 值 资 产 权 益（净资产）负 债 股权代表什么？资产负债表资产负债表 THANK YOU！谢谢欣赏 公司资产 3 000 万元，负债 2 000 万元 年净利润 200 万元 股东拟把公司卖掉，应该卖多少钱？成本法成本法 市场法市场法 收益法收益法 100%10%90%张老板 拟上市A公司 B 公司 王总 B 公司 王总 张老板 王总有什么想法？在A公司持股

15、 A公司（不包括B）估值 400 万元 B公司估值 100 万元 王总在A公司占股比例 100 X 10%/(400+100)=2%拟上市A公司 张老板比例 98%张老板得失？变化前：400+100 X 90%=490 变化后：(400+100)X 98%=490？100100%？2%2%98%98%什么时候有得失？什么时候有得失？THANK YOU！谢谢欣赏 A 公司估值 4 000 万元 欲购买A 公司 10%股权，需支付多少钱？400 万元 如果以专利、其他公司股权（估值共 1 000 万元）入股 A公司，可占 A公司多少股权比例？20%不同收购比例对财务的影响：30%、60%？05 模

16、 拟 考 题 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 1.有限责任公司股东如果能够什么事都能说了算的，必须持有至少股权：(B )A.51%B.67%C.90%D.100%2.股东能够通过以下方式，以较少的资金，控股资本多100倍的公司：(D )A.有限公司 B.股份公司 C.合伙企业 D.金字塔结构 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 3.什么类型的平台能够实现股权分离，即有些股东持股比例很少，但拥有对企业运营的绝对话语权，另外一些股东持股比例很高，却对企业的运营没有话语权：(C )A.有限公司 B.股份公司 C.合伙企业 D.金字塔结构 4.对企业的高管、核心人员的股权激励使用什么平台比较合适：(C )A.有限公司 B.股份公司 C.合伙企业 D.金字塔结构 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字点击输入文字 点击此处输入文字