互联网企业尽职调查与风险管控-毕马威-2020.4-32页.pdf

1、拨云见日，去伪存真！互联网企业财务尽职调查与风险管控毕马威企业咨询（中国）有限公司2020.44浑水方法总结及启示1浑水“摸鱼”3财务尽职调查的关注点2什么是财务尽职调查目录KPMG LLP,a UK limited liability partnership,is a member of KPMG International,a Swiss cooperativeKPMG Audit Plc,a company incorporated under the UK Companies Acts,is a member of KPMG International,a Swiss cooperat

2、iveRegistered in England No 3110745Registered office:15 Canada Square,London E14 5GL Registered in England No OC301540Registered office:15 Canada Square,London E14 5GL 3浑水“摸鱼”014文档分类:保密 2020 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。Doing Business in China for Du

3、mmies-Carson Block5文档分类:保密 2020 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。浑水开山之作被做空公司：东方纸业时间：2010年6月指控：营收夸大40倍，资产价值夸大10倍，周转率数倍于行业最高水平，资金挪用公司回应：报告错误披露；审计委员会联合律所+四大（德勤）对质疑独立调查，调查结果全面否定指控被质疑前股价8.33元，浑水发布报告后跌至4.11美元2010年12月SEC宣布对东方纸业进行非正式调查2013年7月SEC完成调查，不采取任何执法行动，此时

4、股价仅有1.5美元，后一蹶不振后退市6文档分类:保密 2020 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。做空失败案例（做空后股价短暂下跌后反弹）做空成功案例（做空后股价一路低迷或退市）2011年6月 嘉汉林业-退市，赔款，安大略证监会起诉 2011年11月 分众传媒-私有化，2015年回归A股 2016年12月 辉山乳业-股价跳水 2011年6月 展讯通信-浑水承认误读 2012年7月 新东方 2012年10月 网秦 2018年6月 好未来 2019年7月 安踏体育 2020年

5、1月 瑞幸咖啡 2010年6月 东方纸业-退市，SEC调查 2010年11月 绿诺科技-退市，SEC起诉 2011年2月 中国高速频道-退市，股东起诉，SEC起诉 2011年4月 多元环球水务-退市浑水经典案例总结7文档分类:保密 2020 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。民间对咖啡模式的质疑从未停止资料来源：公开信息8文档分类:保密 2020 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员

6、。版权所有，不得转载。中国印刷。故事线回首2019202020102018年6月-2019年5月3轮融资获得来自大征资本、GIC、愉悦资本、君联资本、中金、贝莱德共计5.5亿美元的投资扩充至2370家以上门店，累计亏损超21亿元。获客成本下降至16.9亿元伴随着争议，于5月17日正式于纳斯达克上市，募资6.95亿美元，市值42.5亿美元2005年-2010年浑水创始人的八卦卡森.布洛克自2005年起在中国创业淘金，并 著 有 DoingBusinessinChinafor Dummies一书。尽管如此，布洛克在中国的生意赔得一干二净2010年浑水成立，一战成名2010年越来越多的中国企业赴美上

7、市卡森.布洛克的父亲请求他调查2009年与纽交所上市的东方纸业卡森个人及一些兼职人员来到中国对东方纸业进行调查，完成做空报告东方纸业股价由8.33美元大跌至4.11美元，此后未曾翻身瑞幸（LK）浑水（Muddy Water）20182018年第一季度瑞幸试运营神州租车前COO钱治亚创立瑞幸咖啡，神州租车董事长陆正耀为瑞幸提供天使轮融资同期获客成本超过100元/客，试图复制神州模式2019年11月发布第三季度财报财报宣布单店利润率由Q1、Q2的-44%和-6.4%，提示至Q3的12.5%。实现单店盈利门店数量超越星巴克，成为中国第一大连锁咖啡品牌股价迎来拐点2019年7月浑水多次尝试做空安踏，铩

8、羽而归浑水自2019年7月8日起发布多份针对安踏的做空报告。最终安踏股价不降反升2020年2月1日浑水发布匿名报告，做空瑞幸浑水称收到一份长达89页的匿名报告，根据报告，报告直指瑞幸“欺诈，且业务基本崩溃”。浑水开始做空瑞幸2020年2月1日浑水发布匿名报告，做空瑞幸瑞幸股价开盘的36.1美元，盘中跌至26.75美元（市值跌至64亿美元），最终收盘价格32.5美元当天，香橼（Citron）发布声明，成浑水报告有待商榷2020年2月3日瑞幸对做空进行回应瑞幸称浑水所使用的数据真实性无据可依，瑞幸所有关键运营数据均被实时追踪且可被验证当天瑞幸股价最高升至35 美 金，第 二 天 收 盘36.24美

9、金，市值回升至87亿美元2020年1月增发+发行可转债募资规模11亿美元以上，超过IPO。市值超80亿美元2010年-2018年浑水多次做空中概股浑水做空包括绿诺国际、中国高速频道、多元环球水务、分众传媒、展讯通讯、嘉汉林业、新东方、网秦、辉山乳业、好未来在内的多支中概股，被称为中概股杀手2020年2月6日浑水于社交媒体发布第二份调查报告第二份报告由尘光研究出具，指出瑞幸存在多种财务造假行为报告发布后，股价未出现明显波动资料来源：公开信息9文档分类:保密 2020 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版

10、权所有，不得转载。中国印刷。反击浑水做空自爆 2月1日凌晨（周五），浑水发布做空报告，瑞幸股价盘中最大跌去26.5%。2月3日晚（周一），瑞幸在SEC发布公开回应，坚决否认所有指控。2月4日开始，瑞幸股价逐日回升，2月10日已经恢复到被做空前的水平。2月5日，美国部分律师事务所开始启动针对瑞幸的集体诉讼。2月10日开始，瑞幸连续发布15条“超过5%披露”的重要公告，涉及股东股权事宜。3月27日，瑞幸宣布任命两名新的独立董事，刘二海卸任审计委员会成员。4月2日，瑞幸成立“特别委员会”，启动内部调查，“自爆”公司存在（第二到第四季度）22亿元的财务造假，瑞幸股价一夜跌去75%。未完待续。2020年

11、2月1日，武汉封城的9天后，瑞幸咖啡被一份89页的报告搅“混”了10文档分类:保密 2020 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。聚光定下的尽职调查什么是财务尽职调查？什么是尽职调查为什么我们需要尽职调查？尽职调查对客户有什么帮助？财务尽职调查与审计有什么区别？问题KPMG LLP,a UK limited liability partnership,is a member of KPMG International,a Swiss cooperativeKPMG Audi

12、t Plc,a company incorporated under the UK Companies Acts,is a member of KPMG International,a Swiss cooperativeRegistered in England No 3110745Registered office:15 Canada Square,London E14 5GL Registered in England No OC301540Registered office:15 Canada Square,London E14 5GL 11什么是财务尽职调查0212文档分类:保密 20

13、20 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。财务尽职调查的概念定义尽职调查是独立第三方会计师或律师代表某一交易主体进行的调查过程，其目的是为交易主体评估交易价值和风险提供所需的信息；财务尽职调查的主要工作需着眼于财务数据，但对于一家企业，财务数据是其业务经营的数据化体现，因此财务尽职调查不能脱离对目标企业业务的了解而独立存在原则审慎性，即谨慎的人在甄别和评估交易风险过程中所体现出的审慎务实性，即参照市场类似标的或根据投资目的合理评估甄别出的风险与审计的区别服务主体不同；业务标

14、准不同；保证程度不同；报告使用目的不同13文档分类:保密 2020 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。尽职调查的作用帮助投资方识别和控制收购过程中的潜在风险对目标企业与经营相关的情况进行调查为价值评估作好准备为谈判作好准备避免由于没有全面掌握目标企业的信息而使收购方无法对目标企业的价值作出准确的评估收购方在谈判中处于劣势买方尽职调查 VS 卖方尽职调查14文档分类:保密 2020 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国

15、际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。买家秀 VS 卖家秀为什么要做财务尽职调查牛排好像很好吃？管理层展示的公司好像特别棒？15文档分类:保密 2020 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。买家秀 VS 卖家秀牛排是在这个厨房做出来的？.AB还是这个厨房做出来的？为什么要做财务尽职调查KPMG LLP,a UK limited liability partnership,is a member of KPMG International,a Sw

16、iss cooperativeKPMG Audit Plc,a company incorporated under the UK Companies Acts,is a member of KPMG International,a Swiss cooperativeRegistered in England No 3110745Registered office:15 Canada Square,London E14 5GL Registered in England No OC301540Registered office:15 Canada Square,London E14 5GL 16财务尽职调查关注点0317文档分类:保密 2020 毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国外商独资企业,是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(毕马威国际)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。买方财务尽职调查项目流程后续跟进（Follow up）撰写报告（Reporting)实施现场工作（Field work）设计资料需求清单（IRL）确定工作范围（Scoping）了解交易背景