84页PPT看懂2024《公司法》修订-ListCo-2023.12-84页.pdf

1、公司法修订2024公 司 治 理 与 合 规刘成伟2023年12原创微信号：ListCo“”原创微信号：ListCo声明：下述为个学习交流的。并有偿提供法律服务或以律师名义进相关活动。如需专业意，请向专业咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。中内容仅代表个观点，并不代表任何平台或所在单位任何意。全部法律责任由个承担。原创微信号ListCo录公司资本制度的变1原创微信号：ListCo公司股东的出资责任2股权交易规则的完善3公司治理制度的优化4国资公司的特别规定5公司管制的放松6公司法其他重要调整7 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟401公司资本制度的变 公

2、司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟5公司法的修改历程制定 19940701效 法定资本制1993.121999.12第次修正 放宽IP等出资例管控第次修正 取消溢价发报国务院批准2004.08第次修订 20060101效 公司资本制度变1.02005.102013.12第三次修正 20140301效 公司资本制度变2.02018.10第四次修正 20181026效 完善公司回购制度2023.12第次修订 20240701效 公司资本制度变3.0修正，修，部分条修改，主要制度不变修订，修，规则的重调整/全修改 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘

3、成伟6公司法的最新修订2024年71效202212审稿202312四审稿202112审稿202309三审稿公司法主席令第五号 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟7公司的资本制度法定资本制 vs 授权资本制公司资本制度法定资本制授权资本制授权资本Authorized Capital成时，只发部分股份；剩余股份授权董事会择机发次授予+分期发法定资本Statutory Capital成时，章程明确资本总额，股东全部认缴到位(全部发)次发+次/分期实缴 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟8公司资本制度变1.0次性实缴 分期实缴法定资本制 次性

4、实缴出资 有限公司10万/30万/50万 股份公司1000万 IP出资不超20%1993.12法定资本制 分期实缴出资 期20%；其余2年内/5年内 有限公司3万 公司10万，次性实缴 股份公司500万 货币出资不低于30%变1.02005.10 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟9公司资本制度变2.0分期实缴 资本认缴制法定资本制 次性实缴出资1993.12法定资本制 分期实缴出资2005.10法定资本制 全执资本认缴制 取消注册资本最低槛 取消期实缴20%要求 取消货币出资30%槛变2.02013.12 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListC

5、o刘成伟10公司资本制度变3.0股份公司的授权资本制法定资本制 次性实缴出资1993.12法定资本制 分期实缴出资2005.102013.12法定资本制 全执资本认缴制授权资本制 注册资本缴付期限适度收紧 股份公司有限度授权资本制变3.02024 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟11公司资本制度变3.0注册资本缴付期限适度收紧注册资本缴付期限有限公司股份公司特别规定，第47条，法律、政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定第47条，全部出资，公司成之起五年内缴公司章程，可规定具体出资期限，但不应超过5年法

6、定期限第98条，股份公司，发起应当在公司成前按照其认购的股份全额缴纳股款 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟12公司资本制度变3.0股份公司的授权资本制股份公司授权资本01020304注册资本，96股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发股份的股本总额股份认缴，97发起设的，发起应认公司章程规定的公司设时应发的股份公司章程，95公司章程应载明：公司注册资本、已发的股份数和设时发的股份数，额股的每股额设式，91发起设，由发起认购设公司时应发的全部股份设公司募集设，由发起认购设公司时应发股份的部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集设公司 公 司 法 修 订

7、 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟13股份公司的授权资本制期实缴要求股份公司期实缴发起设募集设后续募资前提，第96条，在发起认购的股份缴前，不得向他募集股份论发起设还是募集设，后续融资前发起须完成其所认购全部实缴发起设的，第97.1条，发起应认公司章程规定的公司设时应发的股份募集设的，第97.2条，发起认购的股份不得少于章程规定的公司设时应发股份总数35%35%第98条，发起设/募集设，发起应当在公司成前按照其认购的股份全额缴纳股款 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟14股份公司的授权资本制授权边界及程序2/3决股份发授权董事会三年50%第153条，授

8、权董事会决定发新股的，董事会决议应经全体董事三分之以上通过 第152条，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发不超过已发股份百分之五的股份授权例外，以现付式付股款的应当经股东会决议 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟15股份公司的股份发股份类别Class普通股COMMONB股，境内上市，港币/美元计价A股，境内上市，币计价N股；S股等H股，港上市优先股劣后股144条类别股优先分配利润或剩余财产的股劣后分配利润或剩余财产的股特别表决权股转让受限股每股的表决权数多于或少于普通股的股份转让须经公司同意等转让受限的股份公众公司不得发特别表决权股及转让受限股，pre

9、-IPO已发的除外监事或者审计委员会成员的选任，特别表决权股与普通股每股的表决权数相同 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟16股份公司的股份发股票额par value股票额Par Value额股额股采额股的，每股的额相等不能设置差异额类别 发溢价可全部进资本公积采额股的，应将发股份所得股款的1/2以上计注册资本可进资本公积数额受限第142条，公司发的股份，根据公司章程的规定择采额股或者额股相互转换，公司可根据章程规定将已发的额股全部转换为额股，或者将额股全部转换为额股 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟17新公司法框架下定向减资的适度

10、限制按股减资原则+例外第224条，公司减少注册资本，应按照股东出资或持有股份的例减资法定例外，法律另有规定的除外约定例外，有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定编制资产负债表 公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单公告并通知债权 股东会减资决议之起内通知债权，并于三内在报纸上或统的企业信息公示系统公告 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟1802公司股东的出资责任 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟19股东的出资形式股权/债权出资的法定化股东出资形式货币实物知识产权地使权股权债权第48条，股东可于出资的货币资产，

11、应当可以货币估价并可以依法转让 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟20新公司法框架下的资本充实原则资本充实瑕疵出资条款50/51/52/107抽逃出资条款53/107加速到期条款54 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟21新公司法框架下的资本充实原则瑕疵出资50条瑕疵出资缴出资低价出资股东未按照公司章程规定额缴纳出资作为出资的货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟22瑕疵出资缴股东的失权&失权股东的救济董事会决议51条/52条董事会核查出资情况宽限期届满，股东仍未履出

12、资义务的，经董事会决议可向该股东发出失权通知失权通知失权通知应以书形式发出催缴书核查发现未按期额缴纳出资的，应向该股东发出书催缴书宽限期届满催缴书可(必须)设定宽限期，宽限期发出催缴书之起，不得少于六30股东对失权有异议的，应接到失权通知之起三内，向法院诉讼失权通知发出之起，该股东丧失其未缴纳出资的股权经催缴失权的股权，应依法转让，或相应减资并注销该股权六个内未转让或注销的，由其他股东按出资例额缴纳相应出资缴股东失权60+董事会未核查/催缴给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟23瑕疵出资股东的责任&其他股东的连带责任其

13、他股东连带责任缴出资低价出资有限公司，第50条，设时的其他股东与该股东在出资不的范围内承担连带责任股份公司，第99条，其他发起与该发起在出资不的范围内承担连带责任 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟24新公司法框架下的资本充实原则抽逃出资资本充实抽逃出资53条有限公司107条股份公司公司成后，股东不得抽逃出资。违规的，股东应当返还抽逃的出资 给公司造成损失的，负有责任的董监应与该股东承担连带赔偿责任 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟25新公司法框架下的资本充实原则加速到期出资义务加速到期出资义务加速到期触发条件权利主体有限公司，第5

14、4条，已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资股份公司，类似54条的加速到期条款 公司不能清偿到期债务 公司或已到期债权的债权有权要求 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟26资本充实原则下的公积提取与利润分配 法定公积不以弥补以前年度亏损的，提取法定公积之前，应先当年利润弥补亏损弥补亏损当年利润第210条1 公司弥补亏损和提取公积后所余税后利润可于分配法定公积2任意公积3 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟27利润分配分配的原则、实施及违规追缴第210条按股分配212条六个内实施 有限责任公司按股东实缴的出资例分配利润，全体股东约定

15、不按照出资例分配利润的除外 股份有限公司按股东所持有的股份例分配利润，公司章程另有规定的除外211条违规退还赔偿 股东会作出分配利润的决议的，董事会应在决议作出之起六个内进分配 弥补亏损和提取法定公积前分配的，股东应将违规分配的利润退还公司 给公司造成损失的，股东及负有责任的董监应承担赔偿责任公司持有的本公司股份不得分配利润 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟28公积提取规则公积提取资本任意法定12 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列公司法定公积 法定公积累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取 从税后利润中提取法定公积后，经股东会决议，还可从税后

16、利润中提取任意公积 以超过股票票额的发价格发股份所得的溢价款、发额股所得股款未计注册资本的额及国务院财政部规定列资本公积的其他收，应列为资本公积第210条第213条 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟29公积途范围214公积弥补公司的亏损扩公司产经营转为增加公司资本 法定公积转为资本时，所留存的该项公积不得少于转增前公司注册资本的25%公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟30弥补亏损使公积弥补亏损的顺序原规则，168条，资本公积不得于弥补公司的亏损；新规则，214条，可次序递补于弥补亏损公积弥补亏损，应先使任意公积和法定公积；仍不能弥补的，可按规定使资本公积公积补亏资本法定任意123 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟31弥补亏损减资于弥补亏损的简易程序225条简易减资01020304限制条件程序简易不适决议后30天内公告及10天内通知债权程序但应报纸/公示系统公告后续分配限制简易减资后，在法定公积累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润适前提不能弥补亏损，穷尽公积（先任意和法定最后资本公积）