BCG-红狐项目尽职调查方法以及第一阶段工作经验介绍-20100913.pdf

1、红狐项目红狐项目BCG尽职调查方法以及第一阶段工作经验介绍二O一O年九月十三日1议程议程 BCG尽职调查方法尽职调查方法 竞争分析和战略制定竞争分析和战略制定 问答部分问答部分2议程议程 BCG尽职调查方法尽职调查方法 并购并购 尽职调查 竞争分析和战略制定竞争分析和战略制定 问答部分问答部分3最新的并购浪潮是由行业整合驱动的最新的并购浪潮是由行业整合驱动的整合业务占所有并购业务的金额比例148.771.41999/2000(平均)20061.综合多达8个目标和收购方之中SIC代码至少有一个重叠的并购交易（所有4位数字）注：该分析是基于对北美2381个，欧洲1,051个以及亚太地区548个交易

2、样本，收购方收购目标公司股份超过75%资料来源：BCG并购研究中心，数据由汤姆森金融/SDC提供401234199619982000200220042006 1.8-3-2-10199619982000200220042006-1.20102030199619982000200220042006 18.6并购的目标是创造价值并购的目标是创造价值 而不是价值的重新分配而不是价值的重新分配网络泡沫经济危机复苏注:分析基于并购交易(19962006)样本，总样本数2,793(收购方),2,402(目标方),2,026(混合）涉及上市的收购方以及目标方.累积超额收益率(CAR)市场观察到的股票收益率与

3、模型预测之 间的差异-基于180天市场模型估计计算，见附录一：方法论资料来源：BCG并购研究中心，由汤姆森金融/SDC提供数据收购公司的回报率收购公司的回报率收购公司的回报率收购公司的回报率并购后的总体回报率并购后的总体回报率并购后的总体回报率并购后的总体回报率目标公司的回报率目标公司的回报率目标公司的回报率目标公司的回报率CAR(+3/-3)in%CAR(+3/-3)in%CAR(+3/-3)in%5总体来看，更多的并购最终破坏了收购公司的股东价值总体来看，更多的并购最终破坏了收购公司的股东价值全球并购交易 全球并购交易(19922006)欧洲欧洲北美北美亚太亚太各个地区并购交易的差别 各个

4、地区并购交易的差别(19922006)4753负正6238负正4951负正价值创造1价值创造(1)价值创造1百分比百分比n=814n=1,950n=4431.价值创造基于交易宣布后三天的累积超额收益率注：分析是建立在1992年至2006年在全球完成的3207个并购交易样本的基础上，收购方收购目标公司股份超过75%。所有的目标和收购方都是上市公司。收购方的股票收益率由Datastream提供 北美交易值 1.5亿美元（1,950个交易），欧洲 5000万美元（814个交易），亚太地区 2500万美元（443个交易）资料来源:BCG并购研究中心，由汤姆森金融/SDC提供数据负正价值创造1n=3,2

5、0741.758.36价值创造交易一般都有比较高的并购溢价以及比较低的价值乘数价值创造交易一般都有比较高的并购溢价以及比较低的价值乘数 中值 中值溢价EV/EBITDA乘数38.1%(N=396)41.1%(N=416)43.9%(N=465)45.8%(N=445)中值-2.7%(N=396)-1.6%(N=416)-1.0%(N=465)-0.2%(N=445)中值 中值溢价EV/EBITDA乘数 中值累计超额收益率价值创造交易的比例价值创造交易的比例1价值创造交易的比例价值创造交易的比例1交易平均影响（交易平均影响（累计超额收益率累计超额收益率-CAR）2交易平均影响（交易平均影响（累计

6、超额收益率累计超额收益率-CAR）21.价值创造型并购为以宣布之日前后三天为中心的七天时间窗口累积超额收益率为正 2.平均累积超额收益率根据以宣布之日前后三天为中心的七天时间窗口计算注:本分析基于1992年至2006年，能够提供完整数据的3190个并购交易样本.累积超额收益率(CAR)用市场模型来计算（180天的估计时间）资料来源:BCG并购研究中心，由汤姆森金融/SDC提供数据7较大的并购交易一般收益率比较低较大的并购交易一般收益率比较低-0.0100-0.0199-0.03-0.02-0.010.000.01$1B平均 CARN12,227961-0.021-0.015-0.012-0.0

7、250.000 10%RelativeSize 50%RelativeSizeN1667829719不同规模交易的回报比较不同规模交易的回报比较(10亿美元以上和以下亿美元以上和以下)不同规模交易的回报比较不同规模交易的回报比较(10亿美元以上和以下亿美元以上和以下)相对收购规模的回报率相对收购规模的回报率相对收购规模的回报率相对收购规模的回报率1.观察的数量各异，因为规模对价值的相对影响只有在收购和目标方的规模数据都可以提供的情况下才能得出注:本分析基于1992年至2006年，能够提供完整数据的3190个并购交易样本.累积超额收益率(CAR)用市场模型来计算（180天的估计时间）资料来源:B

8、CG并购研究中心，由汤姆森金融/SDC提供数据相对规模相对规模相对规模8纯现金并购交易的回报率较高纯现金并购交易的回报率较高-0.01900.0012-0.03-0.02-0.010.000.01现金交易其它1平均 CAR(%)N92422661.比较单纯现金交易，单纯股票交易，以及股票与现金混合交易以及结合其它支付方式的交易注:本分析基于1992年至2006年，能够提供完整数据的3190个并购交易样本.累积超额收益率(CAR)用市场模型来计算（180天的估计时间）资料来源:BCG并购研究中心，由汤姆森金融/SDC提供数据9潜在附加价值的净现值?竞争防范独立价值包括协同效应 的目标价值基于估值

9、的最 佳报价协同效应风险（相互冲击等）风险暴露下的价值?是否支付战略溢价?最佳的投标价格取决于对于四个核心问题的回答最佳的投标价格取决于对于四个核心问题的回答战略选择合理的独立价值?ABCD资料来源:BCG 分析10案例：红狐项目中的采购协同效应案例：红狐项目中的采购协同效应 收购溢价的考虑因素之一收购溢价的考虑因素之一209272057-01-RedFox-Final Report-Mil-RM-DL-23March-v2.ppt除了节约资金，合并福田雷沃和红狐将带来一些额外的定性收益除了节约资金，合并福田雷沃和红狐将带来一些额外的定性收益对比福田雷沃对比福田雷沃/红狐红狐对比福田雷沃对比福

10、田雷沃/红狐更多的定性协同效应红狐更多的定性协同效应更多的定性协同效应更多的定性协同效应 红狐的LCCs 升级福田雷沃的供应基础 供应商管理 零部件的标准化台数台数定位定位供应基础供应基础红狐红狐红狐福田雷沃红狐福田雷沃福田雷沃福田雷沃4万台 2千台低中100%LCC（中国）100%HCC（欧洲）3采购209272057-01-RedFox-Final Report-Mil-RM-DL-23March-v2.ppt除了节约资金，合并福田雷沃和红狐将带来一些额外的定性收益除了节约资金，合并福田雷沃和红狐将带来一些额外的定性收益对比福田雷沃对比福田雷沃/红狐红狐对比福田雷沃对比福田雷沃/红狐红狐更

11、多的定性协同效应更多的定性协同效应更多的定性协同效应更多的定性协同效应 红狐的LCCs 升级福田雷沃的供应基础 供应商管理 零部件的标准化台数台数定位定位供应基础供应基础红狐红狐红狐红狐福田雷沃福田雷沃福田雷沃福田雷沃4万台 2千台低中100%LCC（中国）100%HCC（欧洲）3采购11并购中各方扮演的角色并购中各方扮演的角色机构机构机构机构角色角色角色角色收购对象收购对象 控制信息流 指派投行协调投标流程，拿到期望中的报价投行投行 主导财务交易和投标流程 协调公开招标活动，作为私募公司的主要谈判伙伴 在交易正式交割前，负责“守看”目标公司的相关信息私募基金公司私募基金公司 站在投标方的立场

12、，协调各投标机构 分析目标公司的财务状况，估值 与投行进行谈判咨询公司咨询公司 支持商业/战略尽职调查流程 确定目标公司的价值创造潜力 采用行业专长，生成现金流预测律师事务所律师事务所 评估合同以及各项法律审计（如：环境审计）起草投资协议 确认监管合规性会计事务所会计事务所 依据会计准则以及合规要求，对财务状况进行深入核查 评估已经在财务报表中得到反映的真实负债情况银行银行 为收购交易提供资金 考虑到对私募基金公司的有利之处红狐红狐美林美林投资方，福田雷沃重工投资方，福田雷沃重工BCG瑞生瑞生德勤德勤美林？美林？12其它机构其它机构市场调查公司（消费者座谈会和市场调查）市场调查公司（消费者座谈

13、会和市场调查）协助一手资料调查 市场规模 竞争态势 客户需求等等其它专业机构：如红狐项目中的其它专业机构：如红狐项目中的AVL 技术支持 供应链 生产能力等等13议程议程 BCG尽职调查方法尽职调查方法 并购 尽职调查尽职调查 竞争分析和战略制定竞争分析和战略制定 问答部分问答部分14咨询公司需要在尽职调查中回答的主要问题咨询公司需要在尽职调查中回答的主要问题1+1 2？1+1 2？确认公式的输入数值（目标公司的独立价 值）？-尽职调查 公式是否成立（相加是否大于2）？-协同效应 公式是否始终成立？-潜力分析和市场预测 公式如何实现？-业务计划.Value-Creating M&A（价值创造型

14、并购）（价值创造型并购）收购评估：收购评估：15收购评估需要同时注意细分市场和目标公司的吸引力收购评估需要同时注意细分市场和目标公司的吸引力细分市场细分市场-战略吸引力的基础战略吸引力的基础针对具体目标的尽职调查针对具体目标的尽职调查1.是否属于有增长潜力的细分 群？是否属于有增长潜力的细分 群？2.是否具有战略吸引力？是否具有战略吸引力？3.是否适合我们的战略？是否适合我们的战略？4.对方是否有吸引力？对方是否有吸引力？重大的基本增长驱动因素、大趋势 平台潜力 迎合消费者的发展趋势 差异化空间；进入门槛高 客户黏度高；客户转换成本 对客户而言，性价比高于品类替代品 产品组合适配度 生产-资产

15、-技术适配度 在战略细分群中居领先地位，拥有增长势头 具有显著的协同效应和手段效应潜力1.独立经营的发展前景是否经 过压力测试？独立经营的发展前景是否经 过压力测试？2.交易原理是否经过压力测 试？交易原理是否经过压力测 试？3.是否完成高定义估值？是否完成高定义估值？收购对象在关键市场细分群中的定位 利润池定义及前景 增长势头及市场前景 成本结构细分 竞争环境及格局 定义整合模式以及协同潜力 按照价值优先级，自下而上地验证协同效应 对独立经营估值进行压力测试 当前绩效可能“低于”长期平均值 以整合计划为基础，估测协同效应16开展独立评估，涵盖目标公司的所有相关领域（一）开展独立评估，涵盖目标

16、公司的所有相关领域（一）市场市场市场市场 市场规模及发展 利润率 销售和定价结构 市场周期 增长趋势 进入门槛 客户组合及其行为 购买模式 历史趋势及未来趋势 对各地区和地域进行分析产品产品产品产品 产品组合 销售量及发展趋势 成本地位 价格定位 差异化水平 质量 品牌和形象市场营销和销售市场营销和销售市场营销和销售市场营销和销售 市场营销能力 销售组织 渠道接入和发展 广告和促销战略竞争竞争竞争竞争 主要同业分析 优势和弱势 优势来源 利润率 市场份额趋势 相对价格水平 收购活动可能造成的反响 竞争力 潜在的新进入者或新业务模式运营活动运营活动运营活动运营活动 生产设施及设备 生产流程及能力 维护和投资 供应合同及合作关系 成本结构 产能分销和物流分销和物流分销和物流分销和物流 分销系统和能力 物流 分销和物流方面的趋势 速度、灵活度以及质量17开展独立评估，涵盖目标公司的所有相关领域（二）开展独立评估，涵盖目标公司的所有相关领域（二）市场市场市场市场 产品组合 产品存续量（期权价值）员工 特定的研发能力 投资 结盟 专利和认证 有竞争力的研发活动产品产品产品产品 软硬件 系统架构