德勤-中信并购基金收购唐人影视项目财务尽职调查报告-20170328.pdf

1、Tang项目项目财务及税务尽职调查报告初稿并购交易服务2017年3月28日TangTang项目项目-报告初稿 2017年3月28日2017 德勤企业顾问（深圳）有限公司-机密文件机密本报告初稿是在附录1“工作范围和基础”中所列出的局限性及下页送达文书所载之内容的基础上完成。本报告初稿中仍包含有一些尚需进一步澄清和确认的未决事项，以方括号（“”）显示。另外，由于本报告初稿尚需经过我们的内部审阅程序，故此我们保留在适当时补充、删减及/或修改本报告初稿的权利。任何一方（包括贵公司）在任何情况下不得依赖本报告初稿或其中任何部分的内容。在此特别声明免除我们对任何一方的全部义务和责任（包括但不限于因疏忽或

2、其他原因而引致的责任）。本报告初稿未经德勤企业顾问（深圳）有限公司事先书面允许不得全部或部分提及、引用或发送。TangTang项目项目 报告初稿 2017年3月28日2017 德勤企业顾问（深圳）有限公司-机密文件德勤企业顾问（深圳）有限公司中国广东省深圳市罗湖区深南东路5001号15层电话：+86 755 3353 报告初稿 2017年3月28日2017 德勤企业顾问（深圳）有限公司-机密文件名词解释名词解释4贵公司贵公司中信并购基金管理有限公司目标集团目标集团天津唐人影视股份有限公司及其子公司拟议交易拟议交易贵公司拟投资目标集团的交易相关期间相关期间2014年、2015年及 2016年德勤

3、德勤/我们我们德勤企业顾问（深圳）有限公司元元人民币元IPIPIntelligence Property，知识产权广电总局广电总局中华人民共和国国家新闻出版广电总局目标集团公司目标集团公司天津唐人天津唐人天津唐人影视股份有限公司上海唐观上海唐观上海唐观影视有限公司唐人传奇文化唐人传奇文化北京唐人传奇文化传媒有限公司东阳唐观东阳唐观浙江东阳唐观影视有限公司唐人国际唐人国际唐人影视国际有限公司天津巨象天津巨象天津巨象科技有限公司唐人传奇资管唐人传奇资管天津唐人传奇资产管理有限公司红果娱乐红果娱乐天津红果娱乐有限公司唐人传奇甲资管唐人传奇甲资管天津唐人传奇甲资产管理中心（有限合伙）霍尔果斯唐人霍尔果

4、斯唐人霍尔果斯唐人影业有限公司目标集团股东目标集团股东浙报传媒浙报传媒浙报传媒集团股份有限公司华数传媒华数传媒华数传媒网络有限公司新线投资新线投资杭州新线投资合伙企业（有限合伙）云舶投资云舶投资上海云舶投资管理中心（有限合伙）上海艺立上海艺立上海艺立投资管理中心（有限合伙）上海融悟上海融悟上海融悟影视文化工作室上海映海上海映海上海映海投资管理中心（有限合伙）其他关联公司其他关联公司天津联瑞天津联瑞天津联瑞影业有限责任公司米熊科技米熊科技北京米熊科技发展有限公司上海越岭上海越岭上海越岭文化投资有限公司（原上海唐人电影制作有限公司）唐人投资唐人投资北京唐人传奇投资咨询中心（有限合伙）浙江越岭浙江越

5、岭浙江越岭影视服务有限公司（原浙江唐人影视制作有限公司）唐人电影唐人电影唐人电影国际有限公司华数资管华数资管浙江华数传媒资本管理有限公司东方星创东方星创东方星空创业投资有限公司其他公司其他公司上海贯一上海贯一上海贯一文化传播有限公司西安环球西安环球西安环球电广影视传媒有限公司中汇影视文化中汇影视文化深圳市中汇影视文化传播股份有限公司瀚升文化瀚升文化上海瀚升文化传播有限公司光传市场光传市场光传市场咨询（北京）有限公司捷成华视捷成华视捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司群宇信息群宇信息群宇信息科技（上海）有限公司TangTang项目项目 报告初稿 2017年3月28日2017 德勤企业顾问（深圳）

6、有限公司-机密文件主要发现事项主要发现事项章节章节页码页码1.1.主要发现事项主要发现事项5 52.概览263.损益表314.资产负债表395.税务46附录565主要发现事项主要发现事项页码页码1.1 财务摘要61.2 净利润变动71.3 净利润调整表81.4 净负债111.5 电视剧概览121.6 主要发现事项汇总141.7 财务主要发现事项161.8 税务主要发现事项25TangTang项目项目 报告初稿 2017年3月28日2017 德勤企业顾问（深圳）有限公司-机密文件合并损益表合并损益表合并资产负债表合并资产负债表营业收入营业收入的增长主要受电视剧业务（包括在卫视及/或网络平台播映的

7、剧集）收入增长带动，目标集团担任执行制片方的电视剧在2014年、2015年及2016年分别完成交带34集、101集及137集，且首轮单集售价由2014年风中奇缘的208万元/集上升至2016年3部剧的平均280万元/集（未考虑与联合投资方的分成）。电视剧业务毛利率毛利率主要受两方面影响：1)剧集单集成本及售价；2）目标集团作为执行制片方与联合投资方的投资额及收益比例的约定。相关期间目标集团自制剧单剧集首轮平均毛利率为45%，而受到1）执行制片方会收取部分比例的宣发费用；及2）实际拍摄成本均低于预算等因素影响，每部电视剧实际毛利率均较其单集毛利率高。2015年电视剧业务毛利有所下降主要是由于1)

8、无心法师毛利约为40%，管理层表示该剧主要演员为目标集团旗下新人，市场号召力不高，导致毛利较低；2)秦时明月主演为陆毅与陈妍希，单集演员片酬约97万元，约为2015年拍摄的青丘狐传说及云之凡的2倍，而当时电视剧市场价格尚未升温，导致整体毛利率约为42%。有关各剧集的毛利分析请见章节3.2。而经纪业务经纪业务的支出一般在销售费用中列示，因此相关期间经纪业务收入的增加直接带来了毛利的增长。销售费用销售费用主要由人工成本、业务宣传费及差旅办公费等构成。管理费用管理费用主要包括人工成本、租赁费及中介服务费等。相关期间目标集团由于员工人数由2014年平均86人增加至2016年平均174人，及拍摄剧目数增

9、长等因素使得费用支出大幅增长。资产减值损失资产减值损失主要为应收账款和其他应收款按照账龄比例法计提/冲回的坏账准备。投资收投资收益益除2016年包含约385万元对联瑞的投资收益外，其余均为购买理财产品的收益。净营业外净营业外收支收支主要包括收到的税收返还及存货报废损失。有关正常化净利润分析请见章节1.3。长期股权投资长期股权投资为天津唐人对米熊科技(25%)和天津联瑞(20%)的股权投资，并包括确认2016年应占20%天津联瑞净利润385万元。有关长期股权的投资的详情，请见第21页。其他非流动资产其他非流动资产包括固定资产（办公及运输设备）、无形资产（与电视剧相关的商标权、软件使用权）、待摊销

10、的办公室装修费和因资产减值确认的递延所得税资产。应收账款应收账款包括应收电视台和网络平台的播映款、艺人工作室的经纪佣金和联合拍摄的分成或投资款。秦时明月于2015年11月首播，播映款在2015年12月31日尚未收回(8,245万元)，2016年电视剧播映权主要在前三季度出售并在年内回款，年末余额较2015年下降。预付账款预付账款截至2016年12月31日的余额主要为购置北京办公室50%房款(6,195万元)。存货存货包括外购改编权（原材料）、筹拍阶段剧集支出（在产品）、已完成剧集（产成品）等。其他流动资产其他流动资产于2015年末增加，主要由于给予联营企业及其股东借款(1,620万元)和确认待

11、向股东收回的代扣代缴个税(1,222万元)。短期借款短期借款为天津唐人因拍摄柜中美人，以应收款质押和股东担保的形式，从华美银行借入3,362万元，年利率约5%。管理层预计于2017年11月前全部偿还。2017年3月，天津唐人以同样应收款质押的方式，获华美银行授信额度1亿元，用于拍摄三国机密。应付账款应付账款包括应付联合投资方分成款、应付制片及宣发费用等。而预收账款预收账款包括电视剧播映权预售款和联合投资制片款。其他负债其他负债包括应交税费、应付职工薪酬等。2015年末余额上升，因秦时明月于年末交带确认收入，其应交增值税及所得税达3,041万元。主要主要发现事项发现事项6相关期间目标集团营业收入

12、及盈利表现由于电视剧单集收入上升及交带集数增加而大幅增长；净资产的增加主要来自于股东增资及经营利润的累积1.1 1.1 财务摘要财务摘要资料来源：目标集团公开信息及管理层信息资料来源：目标集团公开信息及管理层信息2014年2014年2015年2015年2016年2016年人民币千元人民币千元经审计经审计经审计经审计未经审计未经审计营业收入78,139 290,210 417,859 电视剧业务收入65,398 262,940 370,422 经纪业务收入12,741 27,269 47,438 营业成本及税金(25,910)(133,153)(169,715)毛利润毛利润52,229 157,

13、057 248,144 销售费用(10,999)(16,253)(30,316)管理费用(16,470)(25,007)(38,332)财务费用(730)(194)(1,065)资产减值损失(560)(7,816)1,979 投资收益2,178 2,338 6,043 营业利润营业利润25,648 110,124 186,454 净营业外收支854 8,505 (3,243)税前利润税前利润26,502 118,629 183,212 所得税(6,544)(29,958)(45,488)净利润净利润19,958 88,671 137,724 毛利率66.8%54.1%59.4%其中：电视剧业务

14、毛利率61.3%49.4%54.2%净利率25.5%30.6%33.0%有效税率24.7%25.3%24.8%2014年12月31日2014年12月31日2015年12月31日2015年12月31日2016年12月31日2016年12月31日人民币千元人民币千元经审计经审计经审计经审计未经审计未经审计长期股权投资-67,316 其他非流动资产5,997 38,239 11,486 货币资金110,142 102,691 211,050 应收账款及应收票据60,451 169,725 62,334 预付账款3,831 11,772 74,744 存货220,316 213,867 234,752

15、 其他流动资产3,063 25,660 27,132 资产合计资产合计403,800 561,955 688,814 短期借款-33,618 应付账款14,340 2,876 14,613 预收账款106,421 72,920 46,795 其他负债10,559 46,063 15,658 负债合计负债合计131,320 121,859 110,684 净资产净资产272,480 440,096 578,130 净营运资本134,440 300,148 311,550 TangTang项目项目 报告初稿 2017年3月28日2017 德勤企业顾问（深圳）有限公司-机密文件主要发现事项主要发现事

16、项净利润变动表净利润变动表1.2 1.2 净利润变动净利润变动7相关期间电视剧业务分部利润的增长主要靠销售剧集数量增加推动2014年、2015年及2016年销售集数分别为34集、101集和137集。（由于女医明妃传跨年确认收入，我们按收入确认的比例计算集数）21无心法师与秦时明月毛利率约为40%，拉低2015年电视剧分部业务毛利率至49.4%，低于2014年表现（61.3%）211资料来源：管理层信息及德勤分析TangTang项目项目 报告初稿 2017年3月28日2017 德勤企业顾问（深圳）有限公司-机密文件主要发现事项主要发现事项净净利润调整汇总表利润调整汇总表1 1.3.3 净利润调整表净利润调整表净净利润调整汇总表利润调整汇总表我们进行的正常化净利润调整计算仅为协助贵公司发现、记录并累计可能被认为不寻常或不能体现实际净利润的各事项的调整。鉴于没有任何可供依据的权威性文献或通用准则来计算，我们无法就我们所做的调整是否包括所有适当及可比的调整作出表述。此外，虽然我们已发现并调整了可能为不寻常或少计的项目，仍有可能1）尚有其它应该调整的项目未包括在计算过程中；2）未来会计期间仍有机