德勤-红杉资本乡村基餐饮尽职调查报告-20190714.pdf

1、CSC项目项目财务尽职调查报告初稿并购交易服务2019年7月14日2CSC项目项目 财务尽职调查报告初稿 2019年7月14日2018 德勤咨询（上海）有限公司-机密文件机密本报告初稿是在附录1“工作范围和基础”中所列出的局限性及下页送达文书所载之内容的基础上完成。本报告初稿中仍包含有一些尚需进一步澄清和确认的未决事项，以方括号（“”）及斜体字显示。另外，由于本报告初稿尚需经过我们的内部审阅程序，故此我们保留在适当时补充、删减及/或修改本报告初稿的权利。任何一方（包括贵公司）在任何情况下不得依赖本报告初稿或其中任何部分的内容。在此特别声明免除我们对任何一方的全部义务和责任（包括但不限于因疏忽或

2、其他原因而引致的责任）。本报告初稿未经德勤咨询（上海）有限公司事先书面允许不得全部或部分提及、引用或发送。CSC项目项目 财务尽职调查报告初稿 2019年7月14日2018 德勤咨询（上海）有限公司-机密文件3随函附上我们的财务尽职调查报告初稿（“报告初稿”）。本报告初稿是依据我们与贵公司于2018年7月10日就贵公司拟对Country Style Cooking Restaurant ChainCo.,Ltd.及其附属子公司（“目标集团”）进行股权投资（“拟议交易”）议定并签署的服务协议（“协议”）的条款而编制。在此，我们提请贵公司注意本报告初稿之附录1“工作范围和基础”，该附录列明了我们的

3、工作范围，信息来源及工作过程中所受的限制。本报告初稿是在截至2019年7月14日（“工作截止日”）所完成之工作的基础上编制而成，且自该日起我们没有再更新我们的工作。本报告初稿为机密文件，仅供客户（如协议中之定义）内部使用并受限于协议和本报告初稿附录1中所约定的用途和发送限制。任何一方不得因任何原因依赖本报告初稿之内容，我们不会对任何一方就本报告初稿的内容承担任何责任或义务。由于附录1中所列示之工作范围、信息及/或获取的限制，我们可能未能发现与是次服务相关（如协议中之定义）或贵公司认为与是次服务相关的全部事实。另外，提供给我们的资料中包括未审计或未经证实的资料。因此，由于我们工作本身具有的局限性

4、，我们不对该等资料的可靠性及其不正确、不完整或误导程度负责，亦不对本报告初稿中未涵盖或略去的内容负责。此外，Country Style Cooking Restaurant Chain Co.,Ltd.（“目标集团”）管理层未就本报告初稿中对事实的表述是否准确进行确认。因此我们的工作和本报告初稿不应被认为足以替代投资决策过程中的正常范围调查。顺颂，商祺谢似君项目合伙人董事会Sequoia Capital China Advisors Limited Cricket Square,Hutchins Drive,PO Box 2681Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Isl

5、ands2019年7月14日敬启者：CSC项目项目德勤咨询（上海）有限公司上海市延安东路222号外滩中心30楼电话：+86 21 6141 财务尽职调查报告初稿 2019年7月14日2018 德勤咨询（上海）有限公司-机密文件4名词解释名词解释名词解释贵公司贵公司Sequoia Capital China Advisors Limited目标集团目标集团Country Style Cooking Restaurant Chain Co.,Ltd.及其附属子公司德勤德勤/我们我们德勤咨询（上海）有限公司拟议交易拟议交易贵公司拟投资目标集团的交易涵盖期间涵盖期间2015年度、2016年度、2017

6、年度及2018年1-6月20 xx年度年度截至20 xx年12月31日财政年度目标集团及其子公司目标集团及其子公司CSCRCCountry Style Cooking Restaurant Chain Co.,Ltd.CSCIRCCountry Style Cooking International Restaurant Chain Group Limited北京乡村基北京乡村基北京乡村基餐饮管理有限公司长沙乡村基长沙乡村基长沙乡村基餐饮有限公司重庆聪捷重庆聪捷重庆聪捷食品有限公司重庆饭来了重庆饭来了重庆饭来了科技有限公司重庆朗霸重庆朗霸重庆朗霸厨具有限公司重庆兴红重庆兴红重庆兴红得聪餐饮管理

7、有限公司重庆新望重庆新望重庆新望塑料制品有限公司重庆禹崔重庆禹崔重庆禹崔食品有限公司贵州乡村基贵州乡村基贵州乡村基餐饮管理有限公司上海乡村基上海乡村基上海乡村基餐饮管理有限公司四川乡村基四川乡村基四川乡村基餐饮有限公司乡村基投资乡村基投资乡村基（重庆）投资有限公司西安乡村基西安乡村基西安乡村基餐饮有限公司武汉兴聪武汉兴聪武汉兴聪餐饮管理有限公司云南乡村基云南乡村基云南乡村基餐饮管理有限公司目标集团股东目标集团股东/最终控制方最终控制方CSCRCHLCountry Style Cooking Restaurant Chain Holding Limited Regal FairRegal Fai

8、r Holdings LimitedSIGSIG China Investments One,Ltd.SSV HoldingsSky Success Venture Holdings Limited.李红李红李红张兴强张兴强张兴强CSC项目项目 财务尽职调查报告初稿 2019年7月14日2018 德勤咨询（上海）有限公司-机密文件5名词解释名词解释名词解释其他名词解释其他名词解释ADRAmerican Depositary Receipt 美国存托凭证BVIThe British Virgin Islands 英属维尔京群岛CEOChief Executive Officer 首席执行官CSC

9、RCMCountry Style Cooking Restaurant Chain Merger Company LimitedEBITDAEarning before interest,tax,depreciation and amortization 息税及折旧摊销前利润ERP系统系统Enterprise Resource Planning 企业管理系统GMVGram-Molecule Volume 成交总额POS系统系统Point of Sale 销售时点信息系统重庆盈熙重庆盈熙重庆盈熙横纵信息技术有限公司纽交所纽交所纽约证券交易所用友用友NC系统系统财务软件系统CSC项目项目 财务尽职

10、调查报告初稿 2019年7月14日2018 德勤咨询（上海）有限公司-机密文件6业务概览业务概览章节章节页码页码业务概览业务概览6主要发现事项23合并利润表33合并资产负债表45合并现金流量表53附录55CSC项目项目 财务尽职调查报告初稿 2019年7月14日2018 德勤咨询（上海）有限公司-机密文件7股权股权结构结构李红夫妇直接以及通过Regal Fair（BVI）间接持有目标集团60.07%的股份，为目标集团实际控制人。业务概览业务概览来源：管理层信息张兴强张兴强李红李红Regal FairSSV HoldingsCSCRCHL(开曼群岛开曼群岛)CSCRC(开开曼群岛曼群岛)乡村乡村

11、基投资基投资境外境外境内境内100%0.1%0.1%59.87%100%73,712股目标集团目标集团SIGCSCIRC(香港香港)23.79%16.14%78,504股44,522,148股17,693,400股12,000,000股100%重重庆庆兴兴红红四四川川乡乡村村基基武武汉汉兴兴聪聪长长沙沙乡乡村村基基西西安安乡乡村村基基云云南南乡乡村村基基贵贵州州乡乡村村基基北北京京乡乡村村基基上上海海乡乡村村基基重重庆庆饭饭来来了了重重庆庆朗朗霸霸重重庆庆聪聪捷捷60%重重庆庆新新望望51%50%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%重重庆庆禹禹崔崔1

12、00%243家140家49家41家13家10家9家截至2018年6月30日门店数量共计505家注*：截至2018年6月30日，这三家子公司已无实际运营。*截至2018年6月30日目标集团股权结构图CSC项目项目 财务尽职调查报告初稿 2019年7月14日2018 德勤咨询（上海）有限公司-机密文件8目标集团母公司及其附属子公司介绍业务概览业务概览来源：管理层信息编号编号公司名称公司名称成立日期成立日期注册资本注册资本取得方式取得方式业务范围业务范围1CSCRC2007年8月14日美元50,000元投资设立不适用。2CSCIRC2007年8月23日美元10,000元投资设立不适用。3乡村基投资2

13、007年9月24日美元90,000,000元投资设立投资。4重庆兴红2008年3月25日人民币381,152,500元投资设立快餐制售。5四川乡村基2008年4月10日人民币100,000,000元投资设立中式快餐；冷热饮品制售。6西安乡村基2008年5月19日人民币60,000,000元投资设立餐饮企业管理、餐饮服务。7上海乡村基2009年1月9日人民币3,000,000元投资设立餐饮管理，限分支机构从事快餐店，目前无实际运营。8长沙乡村基2009年4月10日人民币40,000,000元投资设立快餐服务。9贵州乡村基2010年9月26日人民币13,000,000元投资设立餐饮管理；快餐制售、

14、饮料销售。10北京乡村基2011年9月27日人民币5,000,000元投资设立餐饮管理；餐饮服务，目前无实际运营。11重庆禹崔2012年5月23日美元20,000,000元投资设立中央工厂。预制畜禽肉加工、蔬菜、水果、调味产品、粮食加工、速冻食品等制品；销售包装材料。12云南乡村基2012年5月28日人民币20,000,000元投资设立餐饮企业管理；餐饮服务。13武汉兴聪2014年4月8日人民币5,000,000元投资设立餐饮服务；餐饮管理。14重庆朗霸2015年4月27日人民币20,000,000元投资设立生产、销售厨具、灶具、塑料包装制品、金属制品、不锈钢制品、五金交电。15重庆饭来了20

15、16年9月2日人民币5,000,000元投资设立餐饮企业管理；餐饮服务，目前无实际运营。16重庆聪捷2017年11月16日人民币25,000,000元投资设立中央工厂。食品加工、生产、销售。17重庆新望2018年2月27日人民币10,000,000元投资设立生产销售塑料制品。公司介绍公司介绍CSC项目项目 财务尽职调查报告初稿 2019年7月14日2018 德勤咨询（上海）有限公司-机密文件9业务概览业务概览组织组织结构图结构图截至2018年6月30日，目标集团员工人数共计12,823人，其中包括2,168名兼职人员。CEO(1)乡村乡村基事业部基事业部(6,736+1,534a)互联网事业部

16、互联网事业部(122)财务中心财务中心(119)供应链中心供应链中心(209)大米先生事业部大米先生事业部(3461+634a)互联网经互联网经营支持营支持(30)发展发展支持支持(64)信息信息支持支持(14)总经办总经办/稽核稽核/价格委员会价格委员会(7)人力人力支持支持(12)线上品线上品牌发展牌发展(2)财务财务(41)行政行政(5)厨具厂厨具厂b(20)塑料厂塑料厂b(53)采购采购(7)中央中央工厂工厂(188)商务支持商务支持(17)品牌经营品牌经营(13)开发规划开发规划(26)营建及设营建及设备规划备规划（38）物流物流(14)注a：黑色字体数字为兼职人员人数，兼职人员主要为门店基础员工。注b：根据管理层所述，厨具厂实际为重庆朗霸，塑料厂实际为重庆新望，只是组织结构图中挂在财务中心下。人数为全厂人数，而非仅为财务人员数量。CSC项目项目 财务尽职调查报告初稿 2019年7月14日2018 德勤咨询（上海）有限公司-机密文件10历史沿革历史沿革业务概览业务概览乡村基品牌创立于1996年，2010年9月于美国纽交所上市，2016年被私有化退市。1996200720082