德勤-海航金融收购泰昇集团项目财务尽职调查报告-20160706.pdf

1、并购交易服务并购交易服务Acton项目2016年7月6日机密2016 德勤咨询（香港）有限公司财务及税务尽职调查报告终稿本报告终稿是在附录1“工作范围和基础”中所列出的局限性及下页送达文书所载之内容的基础上完成。为方便贵公司，我们可同时向您提供本报告的电子版和打印版，因而使得本报告终稿可能出现数个不同媒介下的不同副本和版本。但是只有最后签署的报告版本为最终的决定版本。任何第三方在任何情况下不得依赖及使用本报告终稿。除了收件人以外，任何一方不得依赖本报告终稿或其中任何部分的内容。在此特别声明免除我们对本报告终稿收件人以外任何一方的全部义务和责任（包括但不限于因疏忽或其他原因而引致的责任）。本报告

2、终稿未经德勤咨询（香港）有限公司事先书面允许不得全部或部分提及、引用或发送。Acton 项目财务及税务尽职调查报告终稿 2016年7月6日2016 德勤咨询（香港）有限公司 机密文件海航金融一期有限公司香港金钟皇后大道中1号太古广场3期26楼2016年7月6日Acton 项目项目尊敬的领导：随函附上我们的财务及税务尽职调查主要发现事项终稿（“报告终稿”）。本报告终稿是依据我们与贵公司于2016年3月2日就贵公司拟投资泰昇集团控股有限公司及其附属公司（统称为“目标集团”）之权益（“拟议交易”）议定并签署的服务协议（“协议”）的条款而编制。在此，我们提请贵公司注意本报告终稿之附录1“工作范围和基础

3、”，该附录列明了我们的工作范围，信息来源及工作过程中所受的限制。本报告终稿是在截至2016年3月30日（“工作截止日”）所完成之工作的基础上编制而成，且自该日起我们没有再更新我们的工作。本报告终稿为机密文件，仅供客户（如协议中之定义）内部使用并受限于协议和本报告终稿附录1中所约定的用途和发送限制，包括使用目的。由于附录1中所列示之工作范围，信息及/或获取的限制，我们可能未能发现与是次服务相关（如协议中之定义）或贵公司认为与是次服务相关的全部事实。另外，提供给我们的资料中包括未审计或未经证实的资料。因此，由于我们工作本身具有的局限性，我们不对该等资料的可靠性及其不正确、不完整或误导程度负责，亦不

4、对本报告终稿中未涵盖或略去的内容负责。此外，目标集团管理层未就本报告终稿中对事实的表述是否准确进行确认。因此我们的工作和本报告终稿不应被认为足以替代投资决策过程中的正常范围调查。顺颂,商祺蔡琛诚项目合伙人德勤咨询（香港）有限公司香港金钟道88号太古广场一座32楼电话：+852 2852 项目财务及税务尽职调查报告终稿 2016年7月6日2016 德勤咨询（香港）有限公司 机密文件名词解释名词解释3主要名称解释主要名称解释贵方贵方、您、您海航金融一期有限公司我方、我们及德勤我方、我们及德勤德勤咨询（香港）有限公司目标集团目标集团/泰昇控股泰昇控股泰昇集团控股有限公司Tides Holdings

5、II Tides Holdings II Ltd.拟议交易拟议交易贵公司拟收购目标集团部分权益的交易2014财年财年2013年4月1日至2014年3月31日2015财年财年2014年4月1日至2015年3月31日2015年年4-9月月2015年4月1日至2015年9月30日2014年末年末2014年3月31日2015年末年末2015年3月31日2015期末期末2015年9月30日相关期间相关期间2014财年、2015财年及2015年4-9月相关期间末相关期间末2014年3月31日、2015年3月31日及2015年9月30日Claim工程申索N/A 或或 n/a不适用或不能取得VO变量工程(Va

6、riation Order)WIP应收/应付客户之合约工程款项(Work In Progress)HIBOR香港银行同业拆息(Hong Kong Interbank Offered Rate)EOT廷期批复(Extension of Time)PC certificate实际竣工证书(Practical Completion Certificate)目标集团主要营运公司之名称解释目标集团主要营运公司之名称解释(地基工程地基工程)泰昇地基控股泰昇地基控股泰昇地基控股有限公司泰昇（泰昇（香港）香港）泰昇地基（香港）有限公司泰昇工程泰昇工程泰昇地基工程有限公司泰昇工程泰昇工程(香港香港)泰昇地基工程

7、（香港）有限公司泰昇土力工程泰昇土力工程泰昇地基土力工程有限公司泰昇建筑泰昇建筑(澳门澳门)泰昇建筑(澳门)有限公司泰昇建筑泰昇建筑泰昇建筑有限公司泰昇机械租赁泰昇机械租赁泰昇机械租赁有限公司地基测试地基测试地基测试有限公司目标集团主要营运公司之名称解释目标集团主要营运公司之名称解释(物业开发物业开发)泰昇泰昇(沈阳沈阳)泰昇房地产（沈阳）有限公司泰昇泰昇(上海上海)泰昇房地产（上海）有限公司泰昇泰昇(天津天津)泰昇房地产开发（天津）有限公司长宁顿肯长宁顿肯上海长宁顿肯房地产经纪有限公司上海泰欣嘉园上海泰欣嘉园目标集团位于上海之住宅项目天津泰悦豪庭天津泰悦豪庭目标集团位于天津之住宅项目沈阳泰和

8、龙庭沈阳泰和龙庭目标集团位于沈阳之住宅项目目标集团主要营运公司之名称解释目标集团主要营运公司之名称解释(物业投资及管理物业投资及管理)泰昇地产泰昇地产泰昇地产发展投资有限公司上海华园上海华园上海华园国际房地产开发经营有限公司顿肯物业管理顿肯物业管理顿肯物业管理（上海）有限公司海逸投资海逸投资海逸投资有限公司帝帝嘉嘉置置业业帝嘉置业有限公司（香港）雅汇晋品餐饮雅汇晋品餐饮雅汇晋品餐饮管理有限公司泰昇地产发泰昇地产发展展泰昇地产发展投资有限公司泰昇投资发泰昇投资发展展泰昇投资发展有限公司Acton 项目财务及税务尽职调查报告终稿 2016年7月6日2016 德勤咨询（香港）有限公司 机密文件1.概

9、览概览4章节章节页码页码1.概览概览42.主要发现事项73.资产负债表284.损益表415.税务50附录601.概览概览页码页码1.1 目标集团股权架构及拟议交易概览51.2 财务概览6Acton 项目财务及税务尽职调查报告终稿 2016年7月6日2016 德勤咨询（香港）有限公司 机密文件拟议交易拟议交易简介简介我们了解到贵公司拟收购泰昇控股及其附属公司（“目标集团”）之控股权权益（“拟议交易”）。目标集团目标集团概览概览目标集团透过于1988年10月成立全资附属公司泰昇地基工程有限公司，开始在香港从事地基业务，并于1991年在香港交易所主板上市（股份代号：00687）。于2014年1月，T

10、ides Holdings II Ltd.（Tides Holdings II由the Blackstone Group L.P.最终控制）以每股港币2.86元的价格向目标集团所有股东提出全面要约收购并成为目标集团主要股东，现持有约75%的股份。目标集团业务主要分为三大板块，包括：地基工程：地基工程：主要为香港工程，为公共部门及私营机构提供地基工程的专业服务，地基工程服务主要包括打椿工程、地盘平整及勘察、滑坡防治及斜坡工程等。截至2015年9月30日，目标集团之已签定合同但未确认收入的合同总金额为港币24.6亿元。物业开发：物业开发：目标集团于相关期间通过全资子公司在上海、天津及沈阳开发及出售

11、住宅物业及相关配套（包括店铺及停车位等）。截至2015年9月30日，目标集团只有位于沈阳的住宅项目（泰和龙庭）仍在兴建阶段，该项目预计总楼面面积为165,000平方米，并已于2015年7月开始推出预售，预计项目将于2016年第三季度竣工。管理层同时表示，由于国内土地价格高企，目标集团并没有计划发展新物业开发项目。物业投资及管理：物业投资及管理：现有投资物业主要为上海华园大厦及上海爱都公寓B座，并通过全资控股公司在上海投资和出租住宅及车位。据了解，目标集团已分别于2015年12月及2016年2月与独立第三方签定股权转让合同，完成出售持有上海华园大厦及上海爱都公寓的全资子公司。潜在潜在地基地基打桩

12、打桩工程业务工程业务分拆分拆上上市市目标集团拟计划将地基打桩工程业务分拆于香港主板上市，并已在2016年1月向香港联交所提交上市申请文件以及招股书作审批。据了解，由于拟议交易正在进行当中，目前有关分拆上市计划已暂时搁置。1.概览概览5目标集团股权架构及拟议交易概览1.1 目标集团股目标集团股权架构权架构及拟议交易及拟议交易概览概览资料来源：管理层提供物业投资及物业投资及管理管理最终香港上市控股公司控股股东目标集团Tides Holdings II（英属处女岛英属处女岛)（注1）泰昇控股（百慕大）(香港联交所：687)75%其他其他投资投资者者和公和公众流众流通持通持股股25%地基地基打桩打桩工

13、程工程物业开发物业开发60%（注2）100%100%泰昇工程上海华园(华园大厦)以下代表各业务之主要营运公司:海逸投资(爱都公寓)顿肯物业管理泰昇土力工程泰昇建筑(澳门)泰昇(上海)(上海泰欣嘉园)截至截至2016年年3月月31日日之目标集团之目标集团简化架构图简化架构图泰昇机械租赁地基测试注1：Tides Holdings II由the Blackstone Group L.P.最终控制。注2：目标集团地基打桩工程业务之余下40%权益由冯潮泽(目标集团执行董事)全资拥有之公司祥泽有限公司持有。泰昇(沈阳)(沈阳泰和龙庭)泰昇(天津)(天津泰悦豪庭)帝嘉置业(集团办公室)Acton 项目财务及

14、税务尽职调查报告终稿 2016年7月6日2016 德勤咨询（香港）有限公司 机密文件综合综合财务财务状况表状况表综合损益表综合损益表综合综合财务财务状况表状况表截至2015年9月30日，目标集团的资产净值于港币28.21亿元（当中包括非控股股东权益港币9,751万元），较2014年12月31日减少约港币1.11亿元，主要由于1）目标集团于期内向股东（包括地基打桩工程业务的非控股股东）支付合共港币2.47亿元的股息；2）向非控股股东偿还贷款合共港币3,200万元以及 3）目标集团的净资产受人民币贬值影响于期内录得约港币5,516万元汇兑损失，上述因素抵消目标集团于2015年4月至9月期间产生净利

15、润约港币2.23亿元。非流动资产于2015年9月30日明显下降主要由于：(i)于2015年11月，目标集团与独立第三方签订有关出售上海华园的买卖协议，因此该位于上海的住宅项目（账面金额约港币3.7亿元）被分类为待出售资产(记录为其他流动资产)；(ii)于沈阳的发展中住宅项目（泰和龙庭）随工程进度被分类至流动资产。流动资产主要包括现金及银行存款、发展中物业及应收贸易账款，前两者各占流动资产的30%，应收贸易账款则占16%。除上述提及的资产分录转移外(待出售资产及发展中物业)，发展中物业的金额亦因工程进度发展而上升。截至2015年9月30日，目标集团的银行贷款总额为港币5.36亿元（其中港币1.3

16、9亿元将于一年内到期）；而递延税项负债主要来自投资物业重估及国内子公司预扣税所产生，其金额于2015年4至9月期间明细下降(主要与上海华园项目相关的递延税项已分录到待出售负债(记录为其他流动负债)。综合损益表综合损益表目标集团于2015年4月至9月期间的收益76%来自地基工程收入，22%来自物业发展，其余2%则来自物业投资及管理及其他；至于2015财年地基工程收入、物业发展及其他业务的收益贡献分别为78%、20%及2%。地基工程业务的毛利率按项目性质、地质环境、项目复杂及不确定性等因素而改变，其于2014财年、2015财年及2015年4至9月期间的毛利率分别为8.0%，8.4%及10.2%。毛利率上升主要为亏损项目减少(于相关间分别有2个、9个及1个)，同时期内毛利率一般较高之公营部门项目之溢利贡献比例增加。虽然物业发展只占目标集团收益约20%，惟管理层表示其毛利贡献占目标集团于相关期间的整体毛利金额超过50%，惟请注意，除正在兴建位于沈阳之泰和龙庭项目外，目标集团并无计划发展其它地产项目。目标集团于2015年4至9月期间的有效税率大幅增加至49.5%，主要由于目标集团需要为拟出售上海