德勤-天域项目(Horizon)财务尽职调查报告初稿-20150828.pdf

1、并购交易服务并购交易服务天域项目(Project Horizon)2015年8月28日机密本报告初稿是在附录1“工作范围和基础”中所列出的局限性及下页送达文书所载之内容的基础上完成。本报告初稿中仍包含有一些尚需进一步澄清和确认的未决事项，以方括号（“”）显示。另外，由于本报告初稿尚需经过我们的内部审阅程序，故此我们保留在适当时补充、删减及/或修改本报告初稿的权利。任何一方（包括贵公司）在任何情况下不得依赖本报告初稿或其中任何部分的内容。在此特别声明免除我们对任何一方的全部义务和责任（包括但不限于因疏忽或其他原因而引致的责任）。本报告初稿未经德勤咨询（北京）有限公司事先书面允许不得全部或部分提及

2、、引用或发送。2015 德勤咨询（北京）有限公司财务及税务尽职调查报告初稿第第1 1卷（共卷（共2 2卷）卷）天域项目（Project Horizon）财务及税务尽职调查报告初稿 2015年8月28日2015 德勤咨询（北京）有限公司 机密文件苏州东山精密制造股份有限公司中国江苏省苏州市吴中区东山工业园凤凰山路8号2015年8月28日尊敬的先生/女士：天域天域项目（项目（Project Horizon)Project Horizon)德勤咨询（北京）有限公司中国北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼6层邮编：100738电话：+86 10 8520 7788传真：+86 10 8518

3、 Electronix,Inc.（“目标公司”）及其下属公司（“目标集团”）收购其股权实现私有化后从美国退市（下称“拟议交易”）议定并签署的服务协议（“协议”）的条款而编制。本报告初稿共含2卷，其中第一卷为财务尽职调查报告，第二卷为税务尽职调查报告（另行呈送）。在此，我们提请贵公司注意本报告初稿之附录1“工作范围和基础”，该附录列明了我们的工作范围，信息来源及工作过程中所受的限制。本报告初稿是在截至2015年8月20日（“工作截止日”）所完成之工作的基础上编制而成，且自该日起我们没有再更新我们的工作。本报告初稿为机密文件，仅供客户（如协议中之定义）内部使用并受限于协议和本报告初稿附录1中所约定

4、的用途和发送限制。任何一方不得因任何原因依赖本报告初稿之内容，我们不会对任何一方就本报告初稿的内容承担任何责任或义务。由于附录1中所列示之工作范围，信息及/或获取的限制，我们可能未能发现与是次服务相关（如协议中之定义）或贵公司认为与是次服务相关的全部事实。另外，提供给我们的资料中包括未审计或未经证实的资料。因此，由于我们工作本身具有的局限性，我们不对该等资料的可靠性及其不正确、不完整或误导程度负责，亦不对本报告初稿中未涵盖或略去的内容负责。此外，目标公司管理层管理层未就本报告初稿中对事实的表述是否准确进行确认。因此我们的工作和本报告初稿不应被认为足以替代投资决策过程中的正常范围调查。顺颂,商祺

5、代表德勤咨询（北京）有限公司陈康勤项目合伙人天域项目（Project Horizon）财务及税务尽职调查报告初稿 2015年8月28日2015 德勤咨询（北京）有限公司 机密文件名词解释名词解释3贵公司贵公司/贵方贵方/Diamond/Diamond苏州东山精密制造股份有限公司我们我们/德勤德勤德勤咨询（北京）有限公司目标集团目标集团Multi-FinelineElectronix,Inc.及其下属公司拟议交易拟议交易贵公司拟购买目标公司股权的交易20122012财年、财年、20132013财年、财年、20142014财年财年截至20 xx年9月30日财政年度20152015财年财年截至201

6、5年12月31日财政年度涵盖期间涵盖期间/历史期间历史期间2011年9月30日至2015年6月30日EBITDAEBITDA息税折旧摊销前利润LTMLTM2014年7月1日至2015年6月30日SPASPA股权买卖协议GAAPGAAP公认会计准则目标集团内公司目标集团内公司MFIMFIMulti-FinelineElectronix,Inc.MFCIMFCIM-Flex Cayman Islands,Inc.MFLEXMFLEX新加坡新加坡Multi-FinelineElectronixSingapore Pte Ltd.MFLEXMFLEX苏州苏州MFLEX Suzhou Co.,Ltd.苏

7、州维信电子有限公司MFC1MFC1Multi-FinelineElectronix(Suzhou)Co.,Ltd.MFLEXMFLEX成都成都MFLEX Chengdu Co.,Ltd.成都维顺柔性电路板有限公司MFLEXMFLEX马来西亚马来西亚Multi-FinelineElectronixMalaysia Sdn BhdMFLEXMFLEX英国英国MFLEX UK LimitedMFLEXMFLEX韩国韩国MFLEX Korea,Ltd.MFLEXMFLEX荷兰荷兰MFLEX B.V.股东方公司股东方公司UEUE集团集团United Engineers Limited及其下属公司UWTU

8、WTUnited Wearnes Technology Pte LtdWTWTWearnes Technolgoy(Private)LimitedWBLWBLWBL Corporation Limited客户客户OEMOEM原始电子设备制造商EMSEMS电子设备生产服务商苹果苹果Apple,Inc.及其下属公司黑莓黑莓BlackBerry Limited及其下属公司小米小米Beijing Xiaomi Technology Co.,Ltd.摩托罗拉摩托罗拉Motorola Mobility,Inc.及其下属公司微软微软Microsoft Corporation 及其下属公司中兴通讯中兴通讯中兴

9、通讯股份有限公司及其下属公司联想联想联想集团及其下属公司三星三星三星集团及其下属公司事件事件20122012财年重组财年重组2012财年目标集团出售公司总部及Tucson设施20142014财年重组财年重组2014财年目标集团进行资产调整和裁员，关闭MFLEX成都、MFLEX苏州两家卫星工厂和MFLEX英国天域项目（Project Horizon）财务及税务尽职调查报告初稿 2015年8月28日2015 德勤咨询（北京）有限公司 机密文件章节章节页码页码主要发现事项主要发现事项4业务概览17合并利润表30合并资产负债表43附录52主要发现事项主要发现事项4天域项目（Project Horizo

10、n）财务及税务尽职调查报告初稿 2015年8月28日2015 德勤咨询（北京）有限公司 机密文件主要发现事项主要发现事项初步发现初步发现问题描述问题描述影响及下一步影响及下一步尽职调查受限尽职调查受限-有限的信息提供进度有限的信息提供进度-毛利和经营费用未供毛利和经营费用未供-重组后成本节省的可持重组后成本节省的可持续性续性-项目生命周期未知项目生命周期未知-下阶段开放审计师准入下阶段开放审计师准入目标集团于2015年8月初提出将尽职调查分为两阶段进行。本阶段中，目标集团开放了有限的虚拟信息资料室供我方评阅，此外，我们仅获得与目标公司管理层进行初步电话访谈。因此，本阶段尽职调查很大程度上来源于

11、美国SEC的公开信息10K和10Q，受信息提供完备度和信息质量所局限。上述分析受限的影响已于本报告各部分中用“”标示。完整的尚缺资料信息清单详见更新版的“DDtracker”文件。截至本报告递交日，尚需进行的尽职调查工作至少需要涵盖以下几大方面：售价、销量、毛利和经营费用信息均未提供：售价、销量、毛利和经营费用信息均未提供：管理层表示有关盈利能力的核心信息包括但不限于诸如产品/项目类型、销售单价、销售数量、制造成本构成、产品毛利、研发费用构成、销售费用构成、管理费用构成 均后续补充提供。本报告中有关盈利能力的分析很大程度上来自于我们的匡算分析以及与管理层的电话访谈讨论。20142014年重组后

12、成本节省的可持续性年重组后成本节省的可持续性：我们在本报告第9页和第10页分析了2014年业务重组后的产能大幅降低可能导致无法满足未来几年产销旺季的生产需要，有约2,800万美元管理层声称的成本节省的原因尚不明朗。重组后成本节省的真实性和可持续性有待进一步考察。目标集团产品售价和毛利随项目生命周期分析目标集团产品售价和毛利随项目生命周期分析：由于电子产品的更新速度较快，终端客户的一个项目生命周期内，目标集团提供的产品销售价格也会随项目的推进和成熟而逐渐下降，项目生命周期晚期往往会呈现销量和销售价格齐跌，从而显著降低项目的盈利能力。由于目标集团通常对同一客户有多个项目同时开展，目标集团的整体盈利

13、能力是处于生命周期各个不同阶段的盈利能力的综合反映。后续尽职调查获取并分析目标集团正在各项目所处生命周期状态，对判断目标集团目前和预测未来的盈利质量至关重要。与目标集团的审计师进行访谈并评阅审计调整及管理层建议书与目标集团的审计师进行访谈并评阅审计调整及管理层建议书：管理层表示将在后续尽职调查向我们开放评阅其审计师普华永道的工作底稿的权限。届时，我们将了解并获取审计涉及的审计调整（包含审计师提议但未被采纳的审计调整），以及审计师与管理层沟通文件中提出的各项问题，并分析讨论目标集团采用的美国会计准则与国际会计准则存在重大差异的地方及其影响。建议于后续尽职调查中进行更详尽的分析，重点集中到左栏所述

14、的几大重心。详细的尚缺资料和信息需求清单请参见附录2。建议在与管理层就拟议交易进行谈判时充分考虑上述资料受限的影响，并在交易意向书的报价中加入合理的先决条件假设。这样，在补充尽职调查中即使发现重大不利因素需调减交易对价，仍可助贵公司获得较有利的谈判立场。5尽职尽职调查信息质量和受限范围调查信息质量和受限范围尽职调查信息质量受较大限制，在交易意向书的修改报价中应给予充分考虑。管理层表示将进一步开放资料提供和访谈，因此如有第二阶段尽职调查则有望更深入评估与拟议交易相关的风险。天域项目（Project Horizon）财务及税务尽职调查报告初稿 2015年8月28日2015 德勤咨询（北京）有限公司

15、 机密文件主要发现事项主要发现事项初步发现初步发现问题描述问题描述影响及下一步影响及下一步目标集团的客户集目标集团的客户集中度高，营业收入中度高，营业收入的波动受个别客户的波动受个别客户采购金额波动的影采购金额波动的影响较大响较大涵盖期间，目标集团的终端客户集中度始终维持在较高水平，前三大终端客户营业收入占比虽从2012财年的93.8%下降到了2014财年的82.1%，但2014年7月至2015年6月（下称“LTM”）又回升到了90.4%。根据管理层提供的财务模型，预计2015财年至2019财年前三大终端客户的收入占比将继续上升，达92%以上。较高的客户集中度导致目标集团涵盖期间整体营业收入的

16、波动受个别客户采购金额波动的影响较大。尽管目标集团虽然已采取战略措施，通过拓展终端客户群以期分散收入来源并降低客户高集中度的风险，但新客户的提供收入金额和份额未能持续增加，再加上原有客户的流失，导致目标集团的LTM的业务仍高度依赖于2-3个个别客户。管理层经营数据中定义的“较新客户”对总收入的贡献，从2014年4-6月的48.3%下降至2015年4-6月的25.2%，代表高客户集中度依然持续。尽管目标集团通常直接和终端客户签订有效期1-3年但能够自动续约的框架销售协议，但框架协议中终端客户均没有对其从目标集团的最低采购量提供承诺保证。采购的产品、价格、数量、交货期等具体信息均在终端客户直接下达的订单或通过电子设备生产服务商下达的订单中确认。建议贵公司在估值模型中考虑客户集中度较高可能导致的收入不确定性风险。建议贵司与管理层讨论开拓市场及其他客户的计划并在估值模型中予以考虑。6盈利质量盈利质量目标集团LTM来自于前三大客户的收入占总收入的90%，且管理层预期客户集中度将继续提高，因此目标集团能否维持这三大客户收入的增长预期将很大程度上影响本次交易的估值。天域项目（Project Hori